影片延续前作风格，故事也紧接着上一部的剧情展开，讲述兰伯特一家又经历了一场灵异恐怖的闹鬼事件，而他们试图去揭开这些诡异现象背后的童年秘密。 《潜伏2》从寻常的家庭生活展开，一切切从兰伯特夫妇的孩子收到一个礼物开始发生变化。他们的家里无故出现一名飘忽的白衣女鬼，留下神秘诡异回眸一笑后消失不见。除了探秘废墟、惊悚撞鬼等桥段之外，跟灵异事件相关的，少不了来点神神叨叨的占卜。

前工程师斯科特（保罗·路德 Paul Rudd 饰）由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰）却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。

某飞机失事后109名乘客仅数名幸存。心理医生克莱尔（安妮•海瑟薇Anne Hathaway 饰）被导师派去对幸存者进行心理治疗，却发现自己渐渐爱上幸存者之一，前证券公司副总裁艾瑞克（帕特里克•威尔森 Patrick Wilson 饰）。与此同时，克莱尔发现诊所外经常有人监视，自己被跟梢，病人神秘失踪，甚至航空公司职员也来威胁她不要多管闲事，这令克莱尔怀疑航空公司为掩盖机械故障的事实，故意用操作失误来掩人耳目避免调查，进而对察觉真相的幸存乘客施以毒手。随着克莱尔与艾瑞克感情的深入，病人竟变得越来越少，克莱尔与姐姐一家也失去联络，甚至就连她的自身安全也面临威胁……

月球开始偏离轨道，离撞上地球的时间线越来越近，危机时刻，美国国防部提出使用核弹，来让月球重新回到正常轨道。但“假冒博士”（约翰·布莱德利饰）发现，月球内部是空的，显然是有外星文明在操控着月球的轨迹。这个计划逐渐被两位宇航员（帕特里克·威尔森和哈莉·贝瑞饰）接受，但前者因为多年前的一起太空事故，已被美国国家航空航天局开除，关键时刻，已经升为负责人的后者拍板，决定用一台被废弃在博物馆中的航天飞船再次升空飞往月球，借助前者超强的驾驶经验，深入月球地心完成任务。

影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利（连姆·尼森 饰），偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜（维拉·法米加 饰）。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开......