- 上世纪二十年代,上海报人潘赞化赴芜湖出任海关总督;马会长为逢迎潘,请他参加其与小兰的婚礼,而立春院倌人(不接客的妓女)张玉良与小兰情同姐妹也在邀请之列。婚礼上,良因赎身钱被偷而一醉千愁,因时势愁苦的潘更是放浪形骸,两人同醉结一世情缘……马会长垂涎玉良美貌,准备迎娶;紧急关头,潘代替马进了“洞房”。良深感幸福,脱离妓院,便改姓潘,但有妻室的潘却很痛苦。潘太太突然来芜湖,潘赶紧送良去上海。 上海滩的繁华让玉良沉迷,她结识了音乐人奥米;受奥米的影响,玉良报名美专,挑战孤傲的新锐画家田守信,画界权威刘海粟不因其曾为妓女而破格录取。进入艺术的殿堂,良表现出非凡的天份。以己为模特,对镜自绘裸体,令画专和潘难以接受;在田守信的启发下,良旅居法国,投入到她的绘画艺术之中;而田也到法国,他被良对绘画的痴迷所震惊;写生中,两人的感情与日剧增。当田向良求婚时,良无法拒绝,但潘的影子又挥之不去……良逃避回国,西洋画与国画的造诣,让她众人景仰,她被聘为大学教授;然而一次上课,田的身影却出现在课堂上…… 最终,潘选择了离开;田陪玉良再度远涉重洋来到法国,圆绘画艺术之梦。
- 袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车撞入仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……
- 杜十娘是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲，中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽……
