清末年代，一群驻守山区的清兵血洗了一个藏有黄金的部族，将黄金爪分。 民国年代，当年的事已经烟消魂散，分得黄金的人或死或失散，在十里洋场的上海，还剩下五个当时把部落灭绝的清兵。姚华生和姚发兄弟凭着那些黄金大做买卖，已成了社会名流；许名扬本来是随军医生，得了黄金后大感内疚，把黄金送了去慈善机构，继续做医生行医；黎北花尽钱财后，在传教仕主理的医学院中任杂役，希望能减轻自己的罪孽；牛老八的黄金都在赌桌中散尽，以要饭为生。 当年那个部族的后人--医学教授叶玉树，正在饲养巨型的变种蝙蝠，进行他的复仇大计。于是从某一天开始，当年在云南驻守过的清兵一个个离奇死亡，一时从从都说有鬼。好管闲事的考古学家白一飞、巡捕陈忠道和医科学生许如浓组成了"捉鬼敢死队"，他们的参与令计划出现了变化。

故事描述齐国民间才女钟无艳 （范文芳饰）如何摇身一变，成为齐宣王 （罗嘉良饰）的皇后。 　　钟无艳自幼在奇人鬼谷子 （徐锦江饰）收养栽培下并教之以兵法战术。无艳天资聪颖，文韬武略，无所不通。为修炼上乘武功绝情功。她无奈自绝情欲，不能再动凡念… 　　当时齐国虽强，但齐王却贪玩，醉心发明，不理朝政。为了齐国的长远之计，在朝廷重臣的帮助下，本只想请无艳出来治理国事的齐王，却爱上了她，开始对她展开百般追求。 　　无艳最终被齐王的诚意打动，对齐王动情，做了齐国皇后，协助齐王处理朝政。 　　然而因动了情欲，与“绝情功”相冲突，无艳的左脸颊上角出现了一块大红印，变成“红印”丑女，还让齐王误会。 　　鬼谷子的师弟无常子向来妒忌师兄之才，曾经与无艳有过节。无常子抓住机会，派春、夏、秋、冬“狐谷四绝”潜入宫中色诱宣王，使得无艳倍受冷落。 　　无艳潜心与四位妖精斗法，对外与宰相田婴站在一道，支撑着内宫及国家政局。而宣王顽劣，每日耽于游玩淫乐，衷情于古怪的小发明，并不过问朝政。 　　这时鲁国大军主帅吴若出征齐国，齐国告急。无艳临危受命，领兵出征，为齐国解了一时之围。无常子等人嫉妒此时的无艳，他变本加厉，偷走齐开国之君姜太公的遗体，抓走宣王。无艳不弃前嫌，不惜万里前往解救。 　　然而一波未平一波又起，魏国欺齐国无主，出兵攻打赵国，以图对邻国各个击破。钟无艳深加“唇亡齿寒”这一道理，在外操纵着朝政，成功策划了历史上有名的“围魏救赵”。 无艳竭尽全力与无常子斗法，使得对方产生内江，功力更强、更为邪毒的“三头蛇”吃掉无常子而功力大增。 　　眼看无艳已无力抵抗“三头蛇”而将被它吃掉，宣王急中生智将自己发明的小炸弹投向三头蛇口中，竟将其炸死。而不幸的是，无艳的一半俏脸被炸弹所伤，已不再拥有往日的花容月貌。所幸此时的宣王已明了爱的真谛，他毫不介意无艳变成什么样子。 　　因为爱的力量，齐宣王成为历史上一代明君。 钟无艳 “巾帼不让须眉”的事迹，改变了历史上女性的普遍地位。她辅君征战的事迹名垂千古……

空空的师兄被当做乱党，判处秋后处斩。为了师兄和无数受到牵连的无辜百姓，空空智斗劫匪，并设露天讲坛，引起围观，成功觐见皇帝。借皇帝之力，一举铲除朝廷乱臣，最终得以还天下一个太平……

肥猫（郑则仕 饰）虽然因为后天患病而中度弱智，可是他对生命充满了希望。细路祥（黎耀祥 饰）是一个身患痉挛的年轻人，因为从小常被取笑嘲弄，所以性格十分孤僻暴躁。白雪仙（钟欣潼 饰）因为一次眼疾导致双目失明。三人机缘际遇下相识了，可能是因为有同样的遭遇，互相关心的三人很快便成为了好友，各自说着自己的理想，细路祥跟白雪仙对自己缺乏信心，对实现自己的理想没有太大的企盼，但纯真的肥猫去时常鼓励大家一定要相信未来的日子，要努力向着目标加油。

導演陳家蓀拍過極受歡迎的音樂喜劇電視節目，他第一部電影《摩登土佬》，是引證香港電影進入現代化的重要作品，找來初登銀幕的林子祥主演、台灣女歌手齊豫客串。故事講述青年貝小芬（林子祥）暑假無聊，與好友漢堡飽（麥德羅）四處求職，結果被廣告公司史蓮娜（井莉）看中，邀拍廣告，本來是個大展才華的好機會，豈料得罪惡人「鋼牙」，拍攝打鬥場面時，借機毒打他……劇情左拼右湊，笑料連場。導演以廣告手法拍攝歌舞場面，從美術到音樂，皆令人耳目一新。