少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己…… 本片根据美国作家Lisi Harrison同名畅销少女小说的第一部改编。

剧情承接《复仇者联盟》，纽约大战结束一年后，带着弟弟洛基（汤姆·希德勒斯顿 Tom Hiddleston 饰）回到仙宫的雷神索尔（克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）将面对一股远古黑暗势力的挑战——复仇心切的黑暗精灵首领马勒凯斯（克里斯托弗·埃克莱斯顿 Christopher Eccleston 饰）率领神秘而强大的种族卷土重来，意欲将全宇宙笼罩在黑暗中。面对这样一个连奥丁在内整个仙宫都束手无策的劲敌，了解他们的人只有一个——洛基。不得不向洛基寻求帮助，并与之结盟，踏上有生以来最危险的征程——这次旅途固然会令他与地球恋人简·福斯特（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）久别重逢，但也将迫使他牺牲一切，唯此才能拯救整个宇宙。

一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局（SHIELD）感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、“雷神” （克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、“美国队长”（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、“绿巨人” （马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、“黑寡妇”（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和“鹰眼”（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。

康明斯基是名震画坛的传奇画家，然而，随着年龄的增长，渐渐老去的他选择隐姓埋名离群索居，渐渐地，人们忘却了他的姓名。塞巴斯蒂安是一位极度渴望成名的艺术评论家，他决定通过撰写康明斯基的传记来替自己挣一个好前程，内心里的算盘早已经打好。 塞巴斯蒂安驱车来到了康明斯基的家，哪知道等待着他的是一连串的失败和挫折。在康明斯基的要求下，塞巴斯蒂安带着他踏上旅途寻找初恋情人，经历了一连串的波折和麻烦，塞巴斯蒂安才知道，原来康明斯基早就接收了另一位记者的采访，自己则是从头至尾都被这个老头子耍的团团转。

康拉德（Klaus Löwitsch 饰）是前东德人民军特种部队的一名老兵。他受在阿富汗阵亡的战友之托，照顾战友的儿子罗伯特（托马斯·克莱舒曼 饰）。两德统一后，康拉德在一家大型能源企业担任保安，而安保主管正是罗伯特。在某新型能源系统上线前夜，一批对西德不满的前东德犯罪分子谋划破坏这一系统的上线，意外地被罗伯特撞线。接着，罗伯特惊讶地发现，康拉德居然是这些犯罪者的内应......