一支CIA小组的指纹被恐怖分子截获，就在2001年9月11日早晨，他们被堵在了洛根机场。此次悲剧导致很多低级探员被解雇，因此这支CIA精英队伍也随之解散。8年后，恐怖分子再次兴风作浪，CIA将不惜一切代价抵挡新的威胁。CIA为此重新组织了绝密特勤队ECHELON，人称E-8。这支备受争议的队伍仅有议会内部有权批准成立，知情者称为“保密者”。

影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变。军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠杀……

本托马斯威尔史密斯饰是国内税务署IRS的税务调查员，因为妻子的死，以及他过去对弟弟做过的错事，他陷于沉重的负罪感中不能自拔，甚至几度想要自杀。但最终，托马斯还是摆脱了绝望的情绪，他决定以另外一种方式赎罪，那就是帮助七个陌生人。他的行动改变了这七个人的人生，其中之一是盲钢琴师特纳伍迪哈里森饰，后来成了他的好友，还有一个叫艾米莉帕沙罗莉莎奥道森饰的患有严重心脏病的女孩，本在与她的接触中，逐渐爱上了他，这也永远地改变了他的人生。

剧情围绕着四名前罪犯的生活展开，他们试图翻开新的一页。阿胡、疯狗、简仁和沙宝开始做餐饮生意，但一些事情打乱了他们的生活，因为阿胡十几岁的儿子卖药惹了麻烦……

神经学科学家威尔·福斯特（基努·里维斯 饰）在一场车祸中失去了他的妻子（爱丽丝·伊芙 饰）和三个孩子，在好友同时也是科学家埃德·惠特尔（托马斯·米德蒂奇 饰）的帮助下，他通过克隆身体以及传输意识复活了家人。为了达到目的，他不惜与警方为敌，不惜对峙政府控制的实验室，甚至不惜挑战一切科学限制，惹来了始料未及的麻烦……