影片根据Benjamin Mee同名回忆录改编，讲述了一个单亲爸爸为了有一个全新的开始，买下了一个残破的动物园，他和他的孩子们、以及几个忠心耿...

1845年，尚年幼的维克多与詹姆斯兄弟俩在一场突如其来的长辈争执中唤醒了自身的潜能，詹姆斯情急之下将陌生的生父杀死，自此兄弟两人流落战场，他们凭借不死不衰之身和野兽一般的天赋在各个时代的战争中大开杀戒，直到遇见史崔克少校并加入了他的异能人特殊部队。詹姆斯（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）很快厌倦了对弱势者的杀戮，离开了团队和维克多（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰），和女友凯拉隐居在山林中，做了一名伐木工人。六年后，詹姆斯惊闻昔日的超能力队友纷纷被杀害，而杀手正是哥哥维克多，不久连凯拉也遭其毒手，愤怒的詹姆斯与史崔克合作，将自己的身体改造，成为钢筋铁骨的“金刚狼”。金刚狼摆脱军方控制后，发誓要杀死维克多和史崔克为凯拉报仇……

故事讲述了街舞爱好者卢克（瑞克?马拉姆布瑞）、娜塔莉和纽约舞蹈大学新生摩斯结成一队参加地下比舞大赛。和前几集不同，这次影片采用了3D立体电影形式，可以让观众有身临其境的感觉。

在星巴克工作的山姆（西恩•潘 Sean Penn 饰），虽已成人，但智力水平只有7岁。一次偶然，他收留了一个流浪女。该女子帮山姆生下了一个女儿后消失得无影无踪。 　　他给女儿取名叫露西（达科塔•范宁 Dakota Fanning 饰）,因为他最喜欢甲壳虫乐队的《天空中戴钻石的露西》。他非常疼爱自己的孩子。露西在山姆的细心呵护下慢慢地长大了，她发现爸爸不能看懂稍微复杂一些的故事。她在拒绝长大，希望和爸爸一样。父女两的生活是那么幸福。

爱林（希拉里·斯万克 Hilary Swank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。 爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。 孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。