被大章鱼吞下去的杰克船长（强尼·戴普）进入了戴维·琼斯控制的“死界”——世界的尽头。为了拯救杰克，威尔·特纳（奥兰多·布鲁姆）、伊丽莎白（凯拉·奈特莉）和女巫等一行人也来到了“死界”。 找到杰克，他们一行人解开迷咒，逃出了世界尽头。而此时狡猾的卡特勒·贝凯特（汤姆·霍兰德）已经得到了戴维·琼斯（比尔·奈伊）的心脏，由此挟持戴维·琼斯，掌控所有的公海海盗，为东印度公司攫取利益。为了应对危难，各地海盗头目秘密集会，展开是否释放女海神，杀掉戴维·琼斯的争论。 原来女海神正是戴维·琼斯的旧情人，两人之间的微妙关系，成了双方交锋的关键。在平静的海面上，风雨降将至，最终的对决即将展开。每个人面临着怎样的命运？当最后的审判结束，大海能否重归往日的宁静？

伊丽莎白（诺拉•琼斯饰）被男友抛弃，伤心又苦恼的她把钥匙扔在咖啡店里。咖啡店的老板杰瑞米（裘德•洛饰）保存了很多钥匙，每把钥匙都埋藏了一个伤心的故事。伊丽莎白爱吃店里没人点的蓝莓蛋糕，在某一晚决定离开纽约，穿越美国到处看看。在旅途上认识了明明深爱却困囿彼此的分居夫妇，还有豪爽爱赌却鲜回家看望父亲的少女（娜塔莉•波曼饰），每到一个地方她就给杰瑞米写一张明信片。以他人为镜，伊丽莎白找到了爱的真谛，回到纽约，看见等待自己的杰瑞米，可以幸福地，再吃一客蓝莓蛋糕，放心享受爱的欢愉。

故事的主人公是一名事业江河日下的好莱坞制片人，他原本想借新一部电影挽回人气，然而电影的拍摄过程却状况百出。导演、大牌明星、投资人、经纪人，一干人等都不停的制造麻烦，同时他的第二任老婆也时不时拖他的后腿。拍电影成了他的梦魇。影片通过焦头烂额的主人公，展现了好莱坞圈内的游戏规则和人情世故。

故事的背景设定在上世纪八十年代。那个时候，各种电影中的英雄角色是孩子们心目中的偶像，被他们看的比什么都重要，而他们也从对偶像的信仰中找寻到自己的勇气与兴趣。 主人公威尔是家中的长子，家教非常严格，从不被允许和同学们一起出去玩，或者听音乐看电视，他只能通过画画来抒发自己的心中所想。直到遇到卡特，威尔的生活才发生了翻天覆地的变化。卡特给威尔看了《第一滴血》的盗版碟，威尔就此走上了DV之路。他梦想自己能制作一部电影，并果真付诸实行。因为自制的电影，卡特和威尔成了学校的名人。但是当一个法国学校的交换生转学到这里时，两人的友谊开始面临考验……

一个复杂的戏剧故事，围绕着暴力的无意义的谋杀和年轻的证人。