秘密情报员童震（维克多·布鲁诺 Victor Buono 饰）阴谋计划令一枚美军飞弹转向，以摧毁美方的一处核弹试爆场，已经半退休的顶尖情报员Matt 虽不想再次投入尔虞我诈的间谍世界，却仍接受蒂娜（Daliah Lavi 饰）的请托，以阻止童震阴谋得逞；两人旋即带着不可思议的精密尖端武器，前往童震位于亚利桑那州的秘密地下基地，展开一场东西方情报员的世纪大对决。

朱眉眉在话剧团里当演员，跟导演吕莎相恋。吕莎是有妇之夫，更有一子学诚，两人的关系受到很大压力。眉眉怀了吕莎的骨肉，因为不想拿掉孩子，决定放弃事业，跟吕莎一同离开上海，开始新生活。眉眉诞下女婴，取名海燕，整天在家里照顾女儿，吕莎又找不到工作，生活越来越差，一时冲动向眉眉提出分手。眉眉既痛心又后悔，得旧友允诺帮助她重回上海发展，于是带同女儿离开吕莎，并退还当日私奔时吕莎送给她的金鸡心。吕莎大受打击，欲跟妻子修好，但遭拒绝，最后吞下金鸡心自杀身亡。海燕长大后，跟父母一样热爱音乐，并结识了志趣相投的学诚，二人共堕爱河，却不知彼此为同父异母兄妹，海燕更不理眉眉的反对，与学诚定下婚约。眉眉刺激过度，当场晕倒。海燕好友王代为道出上一代的复杂关系，惜眉眉已返魂无术，临终前劝告海燕和学诚，切勿重蹈覆辙，因感情用事，以致终生后悔。

当水牛比尔的《狂野西部》演出来到安妮家乡时，她正好参与了其中的射击比赛并赢得冠军，于是被邀请加入《狂野西部》演出。她对演出的当家小生弗兰克·巴特勒一见钟情，于是接受邀请。在和安妮一起工作的过程中，尽管弗兰克爱上了假小子般的安妮，却还是一直表示他的梦中情人应该是穿丝绸长裙，抹迷人香水的淑女。无奈的安妮只能感慨“不能用枪追男人”，这是一首粗犷天真的喜剧歌曲。当安妮通过演出成为明星后，弗兰克的虚荣心受到了打击，因此十分嫉妒安妮。他离开了《狂野西部》演出和安妮，加入了《波尼印第安人比尔秀》。水牛比尔带着成名的安妮巡演欧洲，但是演出因为遭遇了由弗兰克主演的《波尼印第安人比尔秀》挤兑而面临歇业。安妮现在已经学会打扮得更加贤淑美丽，但仍然对弗兰克一往情深。他们在一次大型接待会上相遇，互诉衷肠。安妮决定出售她所有射击金牌，退出江湖。但看到那么多金牌，弗兰克再次心里不平，于是两人决定最后进行一次射击比赛。为了安慰弗兰克，安妮有意输掉比赛，两人终成眷属。

顾灵秀欲当演员，遭祖母反对，父亲仲麒似有隐衷。原来麒曾与平剧名旦花艳红相恋，被母亲拆散。祖母对往事深感悔疚，终破除成见让秀当演员。

故事发生在一九五一年的德克萨斯州，老牛仔桑姆在此地经营着一家电影院，成为了当地年轻人们回忆里无法抹去的一笔亮色。高中生索尼和好友裘安是电影院里的常客，和桑姆亦是非常投机的朋友。索尼经历过几场无疾而终的恋爱，心灵深深受到了震撼，他和裘安同时爱上了热情奔放的女孩杰西，然而杰西最终选择了索尼，这令裘安感到十分伤心，选择了离开。桑姆去世的消息带给了索尼很大的打击，在桑姆的电影院里，索尼和裘安一起看了最后一场电影，这亦是电影院所放映的最后一场电影。