摇滚乐主唱和吉他手杜威·费恩(杰克·布莱克饰)已经年过30，除了一大叠和各种乐队的不成功合作记录和一个摇滚巨星的梦想外一无所有。一天，杜威又被一支重金属乐队踢出门外，而回到公寓，室友和老友内德·斯尼勃利(麦克·怀特饰)的女友帕蒂(莎拉·席维曼饰)又对他下了最后通牒：要么付清房租，要么立刻走...

1927年4月12日，蒋介石发动了震惊中外的“四·一二”反革命政变。在反革命“清党”的腥风血雨中，板凳的大师兄常墩子身为一个共产党员，在执行任务的过程中惨遭敌人的杀害。临终前，常墩子将一个流浪儿红儿托付给板凳，板凳便由此踏上了“九死一生”的险途。板凳因大师兄的嘱托去寻找红儿，接着出于同情收留她，继而发现她是共党的孩子。因为担心红儿会引来祸害，板凳起初将她视为

上海边缘棚户区的潘家弄小学老师、体弱多病 ... 学秩序。王还以自己的爱心深深的感动了孩子们，极大的改变了全班的面貌。在一次带同学们去看海的时候，因过度的劳累使她病发，永远地离开了孩子们。孩子们满怀悲痛，自发在班里举行了追悼会，在王老师生前最喜欢的烛光里，孩子们仿佛看见了老师亲切的微笑。

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……