莎拉出身豪门，天生叛逆的她从来不想接受父母的安排：家人安排的高薪厚职她不屑一顾，反而当起了一名作家；对于他们安排的富有的“未来女婿”，她更是深恶痛绝。这天，莎拉偶遇了出身平凡的交通报道员汤姆两人很快堕入了爱河。然而莎拉的父母坚决反对，原因很简单，汤姆出身平民，平平无奇，这和他们心目中的乘龙快婿相去甚远，他们可不想这个平凡的男人成为家里的一份子。

简一家人乘飞机去法国尼斯旅行，途中父母谈起女儿的情事，令她很是不爽。在海滨宾馆的电梯间，简邂逅了身着泳装的帅哥斯宾塞，两人一见钟情。他们相约在酒吧共进晚餐，但是刚好简的父母路过。简为了躲避他们的目光，情急之下编造了一个关于父亲的丑事，并不断圆谎。但随着她和斯宾塞情感加温，她还是对他袒露了实情,而斯宾塞却隐瞒了自己是杀手的事实。

Jim Street(Colin Farrell 饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble（Jeremy Renner 饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被 调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。 6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson（Samuel L. Jackson 饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈 Chris Sanchez(Michelle Rodriguez饰)。 在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.Alex Montel (Olivier Martinez 饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。 Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档Brian Gamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。

1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……

故事发生在1937年西班牙内战期间，两名小丑塞吉奥、哈维尔针对一名女舞者展开夺爱大战，不久后两人被召加入军队，但奇怪地依然坚持着小丑装扮。