当都市御姐雪娇遇上凤凰男潘庆，当真爱面对百般刁难的岳母。在爱和不爱间徘徊摇曳，在爱和痛苦边延续自强不息。落花有意随流水，流水无心恋落花！ 可能与不可能，“to be or not to be”，永远都是年轻人和家长们浪口舌尖上的主题。

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……

程胜（周星驰饰）乃一游手好闲之徒，终日坑蒙拐骗，无恶不作。一日装瞎子行骗，遇遇女骗子（毛舜筠饰）被追债的贵利工打手排骨（元奎饰）欺负，胜一时看不过眼出手相救，不料却被债务转嫁弄了自己一屁股债。另一方面。老江湖凌万蜂（午马饰）同样欠下了贵利王（张耀扬饰）的债务，无力还清。他想办法找到自己的旧情人生萍姐（恬妞饰）和妓女APPLE（叶子媚饰）合谋冒充一富户人家向一阔少诈骗。不料被骗的阔少正是胜所扮，他也想骗这一富户。阴差阳错的骗局，笑料百出......

香港湾仔，电器行老板娘（鲍起静 饰）丈夫早亡，她和妹妹共同抚养儿子阿来（张学友 饰）。但后者终日沉迷侦探小说，41岁依然单身，还常会跟想象中的亡父对话。在一场相亲宴上，阿来见到了洁具行售货员爱莲（汤唯 饰），起初有点尴尬，后来在茶餐厅，两人谈笑风生。不过，爱莲一直挂念狱中的古惑仔男友阿旭（安志杰 饰），所以对这门亲事只是敷衍。阿来同样接到了前女友（张可颐 饰）的邀请，出任男模，两人似乎重新擦出了火花。虽然阿来和爱莲各怀心事，但两人却在轩尼诗道再度重逢。与此同时，老板娘却因为报税之事跟老相好（李修贤 饰）闹了别扭，而且，一直蒙在鼓里的她还目睹了阿旭与爱莲牵手逛街。经受不住打击的她彻底崩溃、住进了医院。此后，阿来跟前女友，爱莲跟阿旭的感情却发生了变化……

精通算计又胆大心细的珠宝大盗凯斯·雷普利（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）在搭档维克多不幸身亡后，为了帮其还清巨额赌债，不得不接下债主尼基的一担高难度任务——窃取俄罗斯皇家彩蛋。雷普利开始四处物色搭档，一个偶然的机会他盯上了身手敏捷的街头扒手马丁（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰），能说会道的雷普利很快说服了他一起加入这次任务，联手破解皇家重重防线。与此同时，维克多的女儿艾莉丝（拉妲·米契尔 Radha Mitchell 饰）意外出现，她的性感魅力使马丁沉迷，两人很快陷入热恋。然而就在雷普利和马丁闯入了戒备森严的皇家金库，准备实施盗宝计划之时，却发现警方早已在此恭候多时，而另一边，黑帮老大尼基则劫持了艾莉丝以要挟两人必须拿下彩蛋，更意想不到的是，马丁的身份也出现了巨大反转。在这千钧一发的关头，雷普利还能否成功扭转局势全身而退呢？