老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……

一日，眼部受伤的女人突然出现在廉政公署总部，扬言要控告商业罪案调查科警司黄文彬（林家栋 饰）贪污，廉政公署执行处首席调查主任陆志廉（古天乐 饰）与队员接手调查，在追查过程中，陆志廉发现事情并不简单，因为身为警司的黄文彬在执行职务时，不止没有阻止罪案发生，更利用职权参与犯罪。 正当调查渐渐有头绪时，重要证人一个一个被杀，包括罗德永（卢海鹏 饰），所有线索以及证据亦告失去，但有勇有谋的陆志廉并未放弃，随着神秘少女Angel（陈静 饰）的出现，他发现律师胡志勇（王敏德 饰）与“关怀基金”主席徐怀景（骆应钧 饰）有不可告人的秘密。 陆志廉今次将要面对一个庞大的贪污集团：当中包括了退休高官、警队高层、商界富豪、资深律师、会计师等，事件更牵涉到香港政府用作扶贫的150亿“关怀基金”……

居於美國的穎（衛蘭 飾）一天誤打誤撞發現一個神秘機關，當機器打開後她發現一位年輕少女芝（文詠珊 飾）。穎後來得知這位年輕少女是自己母親被嚇了一跳，因她看上去比穎還要年輕。 芝與穎相遇後，不時跟穎細說當年與他父親的故事，最後決定帶同穎一同尋找她失去了廿年的一切，包括與她們二人有密切關係的傑，最後芝穎得嘗所願與傑重聚，穎與兩位陌生人亦建立了一份特別且微妙的新感情，而本來不屬於這個年代的芝，最後......

接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开始对阿颖恶声恶气起来。 楼下搬来一个谜样的女人方艳梅（梅艳芳饰），气质高雅，女人味十足。在她的开导下，阿颖渐渐走出忧郁，却发现自己对方姐生出异样情愫，而对方似乎也大胆地回应她的感情。Sam和方姐之前曾有过一夜情，他自以为是地保持和方姐的暧昧。有一天，Sam终于发现了阿颖和方姐之间的不对劲……

狄威退出江湖多年远走菲律宾做花生厂司机安贫知命因妹妹被捉乃重出江湖来香港寻妹 同一时间日本国际女刑警大岛由加利放假来港探望替泰打理夜总会母亲仙杜拉同时负责就地港侦查所有日本失踪少女与港警方女帮办夏志珍合作一切资料显示失踪少女全与仙及泰有关大岛左右为难 威到港后与泰接触两人原来二十多年共患难生死之交泰早感到其手下高野心立即拉拢威以牵制高高极度不满乃与意大利西西里党化敌为友联手暗算泰终把泰暗杀而同一时间威、大岛、珍都…