一股突如其来的强大邪恶势力对地球造成致命威胁，没有任何一个超级英雄能够单独抵挡。长期致力于保护全球安危的神盾局（SHIELD）感到措手不及，其指挥官“独眼侠”尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）意识到他必须创建一个“史上最强”的联盟组织， 云集各方超级英雄一起发威，才能拯救世界于水深火热，抵御黑暗势力的侵袭。于是由六大超级英雄——“钢铁侠”（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）、“雷神” （克里斯·海姆斯沃斯 Chris Hemsworth 饰）、“美国队长”（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、“绿巨人” （马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰）、“黑寡妇”（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）和“鹰眼”（杰瑞米·雷纳 Jeremy Renner 饰）组成的 “复仇者联盟”应运而生。他们各显神通，团结一心，终于战胜了邪恶势力，保证了地球的安全。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 l 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 饰）的反目，眼看局势就要失控……

埃文·贝赫场（ 盖·皮尔斯饰）是一所文科院校—艾迪生学院的哲学教授。这所学校位于一个风景如画的海滨小镇。埃文·贝赫场和他的妻子艾伦·贝赫（明妮·德瑞弗饰）、孩子泽尔达、亚当在这个美丽的小镇过着田园般的生活。然而 ，这种生活因埃文曾经与学生发生不正当关系而被打破。当学生乔伊斯（奥德娅·拉什饰）莫名其妙失踪时，人们纷纷把目光投向了埃文，他因此成为了这起失踪案的主要嫌疑人。原先幸福美满的家庭也因这件事变得支离破碎。警探马洛伊（皮尔斯·布鲁斯南饰）是这起案件的主要负责人。在埃文再次反击之前，马洛伊竭力想要揭开这起案件的真相。

自以为是的冒险家“星爵”彼得·奎尔（克里斯·帕拉特 Chris Pratt 饰）在偷走一块神秘球体后成为赏金猎人的头号目标，原来邪恶反派罗南对此物体垂涎已久。为了逃脱无休止的追杀，奎尔被迫和四个格格不入的乌合之众结成同盟——手持机枪的火箭浣熊（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 配音）、树人格鲁特（范·迪塞尔 Vin Diesel 配音）、凶残神秘的卡魔拉（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰），以及复仇心切的毁灭者德拉克斯（戴夫·巴蒂斯塔 Dave Batista 饰），然而当奎尔发现这颗球体蕴含的真正能量，以及它能给宇宙带来的巨大威胁时，他必须团结这群不入流的队友，破釜沉舟、决一死战，才有可能解救整个银河系。

作为星球年夜战前传系列的首部曲，这部片子出身了一个重要的人物，阿纳金（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰）。银河国会会议上涌现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽波特曼 Natalie Portman 饰）被绑贸贸易联盟绑架并威胁。绝地武士奎刚（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰） 及奥比温（伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命去解决纠葛，维护和平。他们的飞船在塔土尼星意外下降的时候遇到了阿纳金而且带走了他。 在奇异的天才少年阿纳金等人的赞助下，奎刚及奥比温与贸易联盟的机械人部队和西斯武士 展开了决战。372，你别皮进肉不进啊！