一切都发生得很突然，没有预警，没有征兆，散布速度之快更是让人没办法提防，几乎在转瞬间，就遍布了美国主要城市的各个角落，到处弥漫着古怪且可怕的死亡气息，这是一种惊人的破坏力，完全没有任何理由和迹象可循……到底是什么导致这一切发生得如此迅猛？完全摧毁了人类在行为上的自控能力？人类不再具备逃避危险和伤害的本能，也不再能够意识到刀会刺死自己、火会烧死自己、水会淹死自己。没有前因，更没有后果，就这么发生了，有人说这是一场恐怖分子的袭击，有人说是失败的生物实验导致的，也有人说这可能是一件比魔鬼还可怕的武器，或者是一种失去了控制的病毒？可是人类甚至猜不透它的传播途径--水？还是空气？ 所以说，目前的状况对于在费城的一所高中做老师的艾略特·摩尔来说，他最需要做的不是挖掘为什么会发生这一切的根源，而是要趁着自己还有残留的理智，从这个神秘却致命的环境中逃出来，即使他和妻子阿尔玛正处在婚姻危机中，但在灾难面前，一切争执都应该暂且不提。艾略特与阿尔玛以最快的速度上路，先是坐火车，然后自己开车，与他们一起的还有艾略特在学校的朋友--数学老师朱利安和他8岁的女儿杰丝，一路驱车赶往宾夕法尼亚州的农场，他们将所有的希望都寄托到了那里，希望可以避开这种恐怖且呈持续增长气势的袭击。然而，他们也很快就意识到，无论你逃到哪里，无论你是谁，都不可能得到真正的安全，因为那个可怕的隐形杀手是不会放过任何人的……直到艾略特窥视到了隐藏在表相下的事实真相后，渐渐了解了到底为什么会出现这种足以威胁到人类未来的力量，他决定放手一搏，帮助他那濒临破碎的家庭，得以幸存下来。

玛格丽特（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）是一名混迹于巴黎上流社会的风尘女子，一次偶然中，她结识了名叫阿芒（罗伯特·泰勒 Robert Taylor 饰）的年轻男子，玛格丽特本以为阿芒和她曾经遇到过的那些男人们一样恶劣，但很快，阿芒的善良和真正就打动了玛格丽特。 一番波折之后，玛格丽特和阿芒在一起了，玛格丽特放弃了巴黎灯红酒绿的生活，随着阿芒隐居乡间，可是她灰暗的过去却不愿意放过她。阿芒的父母得知了玛格丽特的身世，他们恳求玛格丽特离开阿芒，以免给他带来负面的影响。心中怀着对阿芒的爱意和巨大的痛苦，玛格丽特照办了，不明事情真相的阿芒以为玛格丽特抛弃了他，遂即展开了残酷的报复。

在饱受战争蹂躏的非洲乡村，一名美国士兵和一名法国医生，在外星人的袭击中幸存下来。当他们在战场上寻找避难所时，士兵却忘记了他的真实身份，他们组成联合小队，这是人类应对外星人毁灭性入侵的最后一战

在这部续集电影，所有的人物都是相同的；铝仍然失业，简还有Show Biz夜店渴望男友史提夫；史提夫和Seymour仍然是合作伙伴，而Irma仍然是欧玛，这不容易。史提夫在电视上得到了的一份歌唱工作，这是由一位好莱坞制片人看过的。他给史提夫签了一个长期的电影合同，所有的手都要去好莱坞了。但是，唉，生产者变成了疯子，他们最终在拉斯维加斯，Irma会绑架的匪徒，谁是Irma很不高兴。

童年的朋友，妮娜（DonnaLee Roberts 饰）和雨果（Ivan Botha 饰）作为儿时的玩伴，俩人小时候总是出双入对，可是渐渐长大后的俩人却选择了不同的人生道路，开始了完全不一样的生活。成年后，雨果重新回到了他们的家乡，家乡的一切恍如昨日，熟悉的建筑让他放佛又回到了小时候，他开始迫切希望见到自己童年最要好的朋友妮娜，让他没有想到的是他们的再次相遇竟然在妮娜的婚礼上。婚礼当天的活动使妮娜和雨果重新回到一起，开始了新的冒险。