杰军裝警员Mike(吴彦祖饰)与搭档聪仔一齐巡逻,走到一间冰室检查时,遇见匪徒入冰室打劫,Mike当机立断拔枪打死劫匪,但却上司认以其滥开枪而被停职。在停职期间,Mike携女友阿芝(安雅饰)去酒楼吃饭,巧遇黑帮大哥任击天(曾志伟饰)在酒楼的贵宾房里进行生日酒会,天之妻子Pauline(关秀媚饰)性感且好赌,经常瞒着丈夫前往澳门赌钱。 在生日会上,天执行家法处治叛徒,血腥场面吓呆了Mike,天见Mike发楞,以为他受惊,于是给了他二千元他压惊,Mike心中暗暗羡慕天所拥有的的生活方式和性感娇妻。其后Mike被上司召见,警方表面将其革职,实际要安排他做臥底,而调查的目标就是大哥天,Mike凭着出色身手和过人胆识,终于顺利成为天之保镖。 天带着Mike参加社团四大元老会议,与其中之一的大丧发生争执,Mike发现大丧之手下竟是聪仔,明白聪仔亦已成为臥底,两人遂假扮并不相识。Mike故意向上司泄露大丧的犯罪证据,借警方的力量除去大丧,乘乱接受其地盘,成功上位。渐渐丧心病狂的Mike接着不断铲除异己,扩大自己势力范围,为此他甚至还将聪仔杀死,并与Pauline发展私情。天知道真相后,为时已晚,局势已被Mike控制。但最后Mike亦死在了最爱的女人阿芝和Pauline的手上……