叙述的是明万历四十三年凉秋，云贵总督卓仲廉卸任归故乡陕北，途经川陕边境时被劫富济贫的绿林女大盗“玉罗刹”练霓裳劫去大部分财产。随行护送的武当弟子耿绍南，因傲慢不逊被削去左手二指，以示惩戒，练霓裳自此与武当派结怨。百姓反抗政府，下属背叛上级，奸佞出卖国家，反抗与自由的精神交织在一起，就是那个时代的精神。

官员郑岩离奇死亡，陆寻发现舞女封如月与其兄封空空可疑，而封空空意外失踪。根据线索陆寻和大山、如月来到黑泽城。几人意外救下小糖，不料小糖反将几人劫持。得知封空空也是被小糖所抓，目的就是要炸毁京城。为阻止小糖，几人逃离黑泽城。 陆寻戳穿了如月与封空空杀害郑岩的阴谋。如月坦白自己的亲生父亲遭郑岩陷害而死，陆寻诧异二人与自己经历相同，并表示父亲留下一封密函。两人取密函之时遇到小糖的手下鬼手，鬼手正是如月的父亲。在鬼手的带领下几人通过机关来到地下宝库，找到了小糖和被绑架的封空空。此时夜叉出现，原来夜叉正是陆寻义父云铮。当年云铮为夺取宝库，欺骗小糖。小糖引爆了地下宝库，陆寻等人逃出后与鬼手联手将云铮制服。

天下会帮主雄霸欲得天下，请神算泥菩萨批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风和步惊云，但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

1917年，中国西南边陲的刘家村。刘金喜（甄子丹 饰）和妻子阿玉（汤唯 饰）共同抚养两个儿子方正和晓天，日子平淡且幸福。直到某一天，两个不速之客打破了刘家村的平静，也摧毁着金喜一家的生活。这二人企图洗劫村中的钱柜，被刚好在此的金喜撞见，一阵混乱打斗，二匪稀里糊涂被金喜打死。由于其中一人是政府通缉的要犯，因此县官大喜过望，村里人也将金喜奉为大英雄。但是，这看似普普通通的盲打误杀却引起一个人的怀疑，他名叫徐百九（金城武 饰），是县衙的捕快。从蛛丝马迹上来看，二匪系死于武功高强人之手，徐百九由此留在村里，对金喜展开了连番的观察、调查与试探。 在这一过程中，金喜神秘的真实身份渐渐浮出水面，而刘家村也面临着一场空前的危机……

令狐冲在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败，但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。在同任盈盈、蓝凤凰会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……