女作家傅清与儿子相依为命，眼看儿子长大成人，她对自己的生活也产生了不满，强烈的个性导致母子很难相处，最终大吵一场后，儿子搬出去住。 从此，六十多岁的傅清一个人生活，她认为自己拥有充实的生活，从不承认孤独。但她却再也没有作品问世，出版社委婉的退稿信使她陷入深深的痛苦之中。 直到有一天，她遇到了一位懂得品茶的老人，一切都改变了。 郑实，曾经是国营茶叶店的老售货员，精通茶艺，退休后过着清闲的生活。他与儿子住在一起，儿子整天忙于做生意，把老人安置在塔楼顶层的豪华公寓里，吃喝不愁，却抽不出一点时间来陪他。寂寞之余，一天老人请了几个老哥们到家中饮茶唱戏，不料赶上儿子生意不顺正在烦恼，于是大家不欢而散。 郑实负气离家出走，遇上了从不承认寂寞的傅清。两个老人开始了新的生活体验。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……

从事广告创作的Mac（黄浩然 饰）因渐感工作沉闷，毅然辞工，用积蓄开设了自己梦想中的另类CD店，聘请了对音乐和猫儿有独特感应的奇妙少女Cat当店员。Mac和Cat不经意地互相倾慕，并成为亲蜜的性伴侣，却从不确认对方的恋人身份，终于Cat离开了Mac。不过，Michelle却闯入了Mac的世界。自以为处事十分冷静的Michelle本来快要跟经济基础稳固的男友结婚，却料想不到band仔阿哟的出现，把其人生计划彻底打乱了。

Lawrence（梁朝伟饰演）和Paul（钟镇涛饰演）是一家医院的脑科医生，两个人也是好朋友。Paul的女友Jackie（李嘉欣饰演）由于意外成为植物人，但Paul毫不气馁，坚持每天在病房同昏迷不醒的Jackie交流，期盼她能奇迹般的苏醒。一次偶然的机会，却是Lawrence令Jackie转醒。Jackie苏醒后性格有些变化，婉拒了Paul对她的追求。Jackie孤身一人寻找廉价房租，正巧Lawrence碰上，两人达成协议，Jackie暂住Lawrence家中直至找到工作。由此，两人独处一室，展开了一段浪漫温馨的爱情故事……可惜好景不长，Lawrence发现Jackie脑部竟有肿瘤，随时可能再一次面对死亡，而他们这一次同样束手无力……