本剧以晋察冀抗日根据地史实为背景，以保定山货店伙计耿三七去陕北送货路上遇险被八路军搭救从而加入抗日战争为开端，讲述了耿三七以他在江湖生意场上练就的机智和鬼点子屡屡戳败日伪军的生动故事，也描述了耿三七与他儿时玩伴，抗日游击军政委江岱云的传奇遭遇。还讲述了燕京女大学生赵燕，阜平山区姑娘崔秀梅在先后耿三七危机当头时的出现，都始料不及地改变了他的生死命运和情感走向。在残酷的战争中，耿三七亲身感受到晋察冀老百姓以身家性命倾情支援共产党、八路军的大情大爱，使原本一直惦着再回家做生意的耿三七终于成长为一个有着坚定信仰的八路军指挥员。本剧从平型关大捷开篇，到开国大典剧终，主人公和晋察冀老百姓十二年的浴血奋战和情感历程惊天地、泣鬼神。

该剧围绕着如何保护《共产党宣言》这本书，以及受本书影响最早觉悟起来的农村共产党员如何同反动派、日本侵略者进行斗争的故事展开，对20世纪20年代至40年代党的最基层组织的革命斗争进行了生动再现。整个故事既有大事件带来的大冲突，也有日常生活细节的描写；既有共产党人与反动派、侵略者之间的斗智斗勇，也有穷苦百姓与地主老财之间的是非恩怨；既有面对敌人严刑酷打时的正义凛然，也有青年男女之间的儿女情长；既有吕剧、枣木杠子乱弹等黄河口传统文化的刻画，又有芦苇荡、大平原等黄河口生态的反映。整个故事既弘扬了积极向上的主旋律，又具有很强的观赏性，是一部主题鲜明、情节感人的革命历史剧。

讲述了他们在血泪中的成长史，其中藤县保卫战中浴血奋战，面对依靠飞机大炮坦克疯狂进攻的敌军，“草鞋加步枪”的川军将士，给予日寇迎头痛击，最终壮烈牺牲。该剧激励人心，感人肺腑，澄清曾经被抹黑的历史，是一部真正描述川军北上以命抗战悲壮故事的大型史诗剧。

1944年5月，世界反法西斯战争进入最后关头，为配合盟军亚洲战场，驱逐日寇于国门之外，中国二十万大军陈兵怒江东岸，准备强渡怒江，实施滇西大反攻。 　　就在战役即将开始之际，一架载有中国情报军官的盟军飞机失事，中国军队怒江战役作战计划和电台密码不慎落入日军滇缅情报机构“芒市一号”手中，日军滇缅情报机关头目岛田大佐采用欲盖弥彰手段，故意制造机毁人亡的假象蒙蔽我军指挥系统。 　　龙陵中共地下党负责人、抗日游击队政委蔡凤琴，奉滇西特委指示，掩护、配合代号“蝴蝶”的重庆特工沈丽萍查找日军情报机构“芒市一号”。沈丽萍在蔡凤琴掩护下，以中医世家身份为掩护，借给岛田治眩晕病机会，赢得岛田信任。执行反攻任务的某团侦察参谋马成龙被派往敌后侦查盟军飞机失事，得到了蝴蝶小组和中共地下党的帮助。根据日军的种种迹象，马成龙判断我滇西反攻部署已被日军截获，向指挥部报告但因指挥部参谋失误导致此消息未能送抵最高长官。 　　中国军队按计划成功渡江，打响滇西大反攻第一仗腾冲之战。中国军队在滇西民众的支援下，翻越高黎贡山，与日军展开激战。但因日军早有防备，我军攻击部队遭到三面夹击且伤亡惨重，只有前出红木树的奇兵取得初步战果。红木树地区作战部队在日军堡垒内发现日军关于我滇西大反攻部署的情况通报，这一情报迅速上报到指挥部。 　　指挥部马上下令部队停止攻击，调整滇西反攻战略部署，中国军队突然攻打滇缅公路要隘松山，一举歼灭松山前沿阵地以及盲目增援的日军千余名，给得意忘形的岛田沉重打击，首战松山告捷。 　　攻击松山的中国军队，在美军飞机大炮配合下，乘胜攻击松山日军第二道防线滚龙坡，但在日军坚固防御工事和强大火力阻击下伤亡惨重。 　　为侦察日军防御工事，指挥部组建了以马成龙为队长、美军上尉汤姆为副队长的精干特遣队，深入滚龙坡日军腹地。马成龙特遣队出发，进入日军布下的雷区，汤姆排除了地雷。特遣队潜入滚龙坡腹地，发现日军堡垒设计非常完善，相互之间火力配合恰到好处，我军攻击任何一座堡垒，都处在其它堡垒火力打击之下。 　　日军松山守备队从无线电里监听到一个特别信号，守备队长金光一郎从这个信号及被杀死的日军身上，断定中国军队侦察兵已经潜入滚龙坡，目的是想摸清滚龙坡防御工事。日军指挥官命令所有暗藏火力点不许暴露，并准确料到中国侦察兵潜藏在滚龙坡主峰。 　　特遣队在滚龙坡主峰发现日军一个隐蔽很好的炮群，负责警戒的美军上尉汤姆只顾向电报员朱莹莹表示爱意，没有发现身后已经逼近的日军。马成龙从洗澡的日军身上突然意识到危险，但为时已晚，特遣队陷入重围，激战中，特遣队电台被打坏。 　　指挥部派飞机侦察，但飞行员无法看清地面情况。孤军奋战的特遣队突出重围。日军派出狙击手，以暗对暗消灭中国侦察兵。日军狙击手损失惨重，特遣队员、猎人出身的巴彦在与日军狙击手战斗中牺牲。金光从无线电里中国军队急切的呼叫上，判断中国侦察兵电台

乾平女子尹静琬掩护一名陌生的年轻男子躲过了一场严密的搜查，后来才意外的发现，这名男子竟然是承军主帅慕容沣。静琬回到家中，和恋人许建璋平静快乐的恋爱着，但是不久，却传来了建璋在承军地界被捕入狱的噩耗。静琬只身前往承州，恳求慕容沣释放建璋……