15岁无家可归的问题少年Joshua （乔什·哈切森 Josh Hutcherson 饰）成日在街头游手好闲。他一路沿海漂泊，来到了加州的一座小镇：卡梅尔。这座小镇因盛产艺术达人而出名。在这里，Joshua惊人的艺术天分得到发掘。随着他的发光发亮，Joshua被人引诱加入了一个底下非法组织，制造高仿艺术赝品。于此同时，Joshua与Amber（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰）陷入热恋。Amber出身富贵，来自镇上最富裕的家庭。眼见两人关系日渐亲密，Joshua已经无法抵御他身处的那个全新的，非法的世界。仿造艺术品是一件非法而又高危的事情，在这个小小世界里没有人会展现自己真实的一面。Joshua必须学会在这样的环境保全自己，保持真我，同时赢回心爱女孩的芳心。

在古老而遥远的欧洲大陆，有一个名为回龙镇的山地王国。这一日，老国王病入膏肓，临死前希望见儿子马拉奇一眼。忠心耿耿的武将埃里克找到了马拉奇，虽然后者始终对自幼便被父王放逐心怀芥蒂，不过在埃里克和杰森兄弟的劝说下，他最终决定返回故土。然而回到国内却发现，这里土地荒芜，庄稼干枯，民不聊生，国无希望。由于老国王已经晏驾，马拉奇被推举为新的国王。时值此时，神秘的魔法师克里默出现在马拉奇等人的面前，他指出回龙镇目前的惨状全为邪恶的女巫们所为。为了拯救自己的国家，马拉奇集结了诸多勇士向女巫首领赤女妖宣战。 在这一过程中他发现，自己竟与女巫有着千丝万缕的关系……

不信教的Sean Riley是个新奥尔良热血警探，两周内三起枪战，一个月被投诉四次，他从来不会对坏人手下留情，近距离射杀时也要坏蛋们用眼睛看着他再开枪。辖区发生几起奇怪的枪杀案，枪手们都是弹无虚发，而且有受害者被绑在轮椅上，浇上汽油点燃，再用灭火器灭掉，之后再点燃，灭掉，毒枭Weddo的弟弟即被焚死，如此残忍的杀人手法多次出现，这是坏人 Rayment Crown及其团伙的一贯做法。Riley的好友Colin举止怪异，扬言要远走高飞，之后Colin的女朋友即被烧死，原来Colin有Crown杀人的录像带，他们和黑人警探Will GanZ打败了Crown手下的一次攻击，Colin死难。Colin先前把录像带送给了Riley，然后Riley和Ganz被Crown的手下抓走，Crown痛恨Riley，因为他杀了他很多手下，现在Riley不仅要自救，还有救出拥有幸福家庭的Ganz。后来Riley木有杀掉Crown，而是把他交给了Weddo，因为Weddo先前抓到过Riley，Riley答应会找到杀害他弟弟的凶手.....

罗丝·罗科夫斯基（艾米·亚当斯 饰）曾经是学校啦啦队长，如今她已经年近30岁、带着一个行为古怪的8岁大的儿子生活，她和一位已婚警察马克作着“周末情人”。这样的生活已经有糟糕的了，但更尴尬的时刻是她去以前同学的豪华大宅当清洁工时，她们都会谈起她当年是多美丽、多风光。 罗丝还有个妹妹诺拉...

影片的主人公是一名爱沙尼亚的击剑运动员。他为了逃避俄罗斯秘密警察的追捕，回到了家乡爱沙尼亚。在那儿他成了一名学校里的击剑老师。然而过去的阴影却不肯放过他，最终让他面临艰难的抉择。