格雷格-福克(本-斯蒂勒饰)一想到他与女友帕姆(特里-波洛饰)之间的爱情就感到头大！要将爱情进行到底，谈何容易，他的麻烦还大着呢。 好不容易刚鼓足勇气有了上门求婚的打算，就被女友帕姆的妹妹一通电话全给搅了，原来帕姆的妹妹要结婚。格雷格意识到，自己与帕姆的婚姻大事已到了最紧张的关头，她那令人无比敬畏的父亲大人杰克-伯恩斯(罗伯特-德尼罗饰)将决定这桩婚姻的前途！在去参加婚礼的途中格雷格突然感到此行也许正是向帕姆父母求婚的最佳时机，他立刻强打精神，不过事情似乎并不像他料想的那样简单。 终于到达女友帕姆的家中，看上去格雷格还是受到了这个大家庭的热情礼遇，一对恩爱老夫妻、一个宝贝儿子、两个乖巧女儿和一只老实巴交的猫，这个家庭并没有什么特别之处。尽管如此，格雷格还是感到万分地紧张，面对杰克，一个退休的老园艺师，也是一个此时此刻可以左右他幸福的人，他顿时感到手足无措，僵硬的他从来没有象这时感到自己更象一个大傻瓜了。作为帕姆父亲的杰克又作何感想呢？那自然是一付“泰山”式的眼光了，从他眼里，根本就没有任何一个男人能够配得上他那完美无缺的大女儿，更何况眼前这个不起眼，还冒傻气的格雷格，一个没法再普通的男护士。 格雷格拼命地努力，一心想留下一点好印象，好让他能有好点的运气，可最后还是事与愿违，从周末他在机场丢失行李开始，紧接而来的是一连串的又好气又好笑的倒霉事，他简直就给缠住了......

德鲁（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom饰）陷入了人生的谷底期，他为公司带来了数亿元的损失，逃不过被老板炒鱿、被女友甩掉的命运。万念俱灰中，他设计了一系列完美却又搞笑的自杀计划，企图一死了之。一串电话铃声，中止了他的自杀进程——父亲的死讯给德鲁带来了迫在眉睫的任务，他必须尽快回到遥远的伊丽莎白镇去处理后事。 于是，接下来的事情就像一连串奇妙的隐喻，让德鲁从谷底里重新看到希望。他在飞机上遇见空姐克莱尔（克尔斯滕·邓斯特 Kirsten Dunst饰），她美丽大方，善解人意，总是在德鲁最寂寞低落的时候给予窝心的慰藉。而德鲁的母亲，虽然总是神经兮兮，对生活的热忱和乐观却深深感染了儿子。在爱情和亲情的温泽下，德鲁渐渐重拾生活的信心日渐坚壮，带他走出生命低谷。

丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔；跟着去的还有学法律的学生迈克和戈登的侄子杰夫，一个单纯的小伙子。五个人刚进去，戈登就听见了奇怪的声音，似乎来自这座医院的过去。迈克对医院的历史非常感兴趣，在地下室中他发现了一些磁带，它们记录了一个叫马丽·霍布斯的具多重人格的病人的资料，共有九个部分，迈克开始听这些磁带；与此同时，菲尔开始怀疑戈登的精神状况，杰夫则在竭力与对黑暗的恐惧对抗，汉克在一堵墙里发现了一些财宝，晚上他出去后，就再也没有回来。工作的压力一天天加剧，汉克的失踪和一系列怪事情的发生使每个人的神经拉得越来越紧，人的精神原来那么容易受影响，被扭曲。过去的恐怖历史和痛苦折磨，现在的奇异事件和身边人的内心秘密，一点一点压在大家心上，而丹弗斯精神病院无声地注视着他们，将自己的阴影投到每个人心底。一天一天过去，没有人知道又长又暗的走廊尽头是什么，墙的那一边又隐藏着什么，他们当中谁在撒谎，谁会崩溃，谁又值得信任？恐惧从最深处渗上来，弥漫到每一个角落，面对自己脆弱的精神和神秘的环境，不知道这一切到底意味着什么，心理承受力遭受重大考验。而结局，总是出人意料……

本片根据1999年对于卡特教练和他的常胜不败的篮球队的新闻报道改编，萨缪尔杰克逊在剧中饰演颇具争议的卡特教练。 里士满高中篮球队原本从未在任何比赛中获胜过，是一支屡败屡战的队伍，这一切在卡特执教之后发生了变化。他相信这支队伍在他的带领下可以成为最优秀的篮球队，所以他要求队员和他签订一个协议，约定如果队伍不团结或是成绩不佳就不再继续参加任何比赛。在他的带领下，这支队伍开始走上了上坡路，最后成为无人能敌的长胜王。但是在1999年举行的国家锦标赛上，队员们的表现却十分不尽人意，这让卡特教练沮丧不已，他真的关闭了训练馆，禁止队伍继续参加任何比赛。此举引起了极大的反响，他一时成了大众议论的焦点，有人赞赏他视篮球为生命的品格，但更多的人对他的举动表示不解，甚至是批评。

又一具无法辨认身份的尸体被发现，当地警方在对于案件调查毫无进展的情况下邀请特别探员伊莲娜·斯科特（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）协助调查。斯科特不按常理出牌的办案方式惹来同事皮卡特的不满，但是凭借敏锐的直觉和超常的洞察力，斯科特还是很快便理出头绪：罪犯嫌疑人马丁·阿什20年来以扮演他人生活为目的，每次行凶后都会扮演死者身份开始一段新的目活。康斯塔（伊桑·霍克 Ethan Hawke饰）是最后一次凶案的目击者，在配合斯科工作时两人互生好感，但介于警员身份，斯科特始终与他保持距离。在这宗连环凶案终结当日，两人内心深埋的感情最终迸发。就在两人发生关系的第二天，斯科特目睹詹姆斯于电梯中杀死嫌犯母亲，此时她才发觉自己正在掉入一个陷阱…… 本片根据英国小说家迈克尔·派伊（Michael Pye）的同名小说改编。