- 本（乔什•卢卡斯 Josh Lucas 饰）、凯拉（杰西卡•贝尔 Jessica Biel 饰）和亨利（杰米•福克斯 Jamie Foxx 饰）都是顶尖出色的飞行员。这天，他们接到了一项秘密任务：训练他们的新伙伴"铁蛋"。出人意料的是，"铁蛋"竟然是一架全智能的无人驾驶飞机，他们的任务就是把它训练成为锋利的尖刀。在完成一次飞行任务后，"铁蛋"意外被闪电击中，"铁蛋"因此拥有了情感了自主性。在随后的任务中，总部对当时情况进行考虑后打算放弃任务，岂料"铁蛋"突然飞离编队，将钻地炸弹投入了敌人的核武器库，造成一场前所未有的核灾难。 队长本意识到这样一个智能杀人机器必须立即被摧毁，否则会给人类带来更多的灾难，他立即向总部作了汇报。聪明的"铁蛋"获悉他们的行动，于是一场人机追逐战展开了！
- 1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。 MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工维库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。维库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，维库斯慢慢变成了外星人的模样……
