满清入主中原后，有讳于汉族民众以武术造反，严禁民间习武。少林本也应列禁例之内，但有鉴于寺中弟子皆武艺高强，清廷于是命少林选派弟子，教授八旗官兵武艺。然而有一将军（王龙威饰）深觉少林终乃清廷心腹大患，又不满于其隐匿寺中武僧，仅指派俗家弟子前往授艺，终生挑拨南北少林两家，另双方自相残杀以剿少林之念。

神水宫是江湖上一个神秘的门派，江湖传言宫内皆为女子，且无人知晓神水宫的宫门在何处，而他自己也与世无争。一日，江湖的帮派门主皆因中了神水宫的天一神水而离奇丧命，盗帅楚留香因其风流而被江湖人怀疑是其与神水宫的瓜葛引来了这场腥风血雨。楚留香为保清白，与其红颜知己李红袖等查探神水宫。路遇昔日好友无花和尚，二人相谈甚欢。却发现无花也中毒了，楚留香为自己连累朋友甚为沮丧，也更坚定了他要粉碎神水宫之决心。楚留香借助神水宫门中女子的帮助进入了神水宫，才发现神水宫真正是一个与世无争的天地，而神水宫的宫主却有一私生女，不能对人言说，而江湖上的一切阴谋却原来都是无花和尚的计谋，无花身入空门，心却不静，为报当年的私仇而不惜错杀一万。一切阴谋虽然到最户都已经揭穿，但是神水宫主因为私生女的关系不能让楚留香出宫，最后一战不是你死就是我亡，楚留香与神水宫主展开了惊天动地的决战，而最终楚留香凭借机智险胜。

本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……

清朝末年，义和团神打之术一时兴盛，曾入宫表演，得西太后奖赏。 转眼已是民国，小徒弟萧千（汪禹 饰）随师父以神打术行走江湖，一日师父大醉，萧千被众人拖去请神。萧千神功虽无，武功确有，一番猴拳加道具的表演蒙混了观众，却得罪了观法的拳师，被追打出镇。 萧千迤逦来到一小镇，由于用神打术替小乞儿出头，开始在镇上崭露头角。路见不平的性格让他惹事无数，也拜此所赐结识伶俐姑娘金莲（林珍奇 饰）。一对儿心思纯洁、胸怀正义的搭档自此为镇上“人鬼两界”的难题奔忙。当然，萧千也不会放弃助人期间任何一次可以填饱肚子的机会……

随着二人暂息分争,东瀛甲贺派教主织月苍龙轩却欲称霸中原.