这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。

两年的爆发之后，病人在土地和剩余的幸存者挣扎着试图重建文明的日常。病人更活跃的在晚上的时间，三人需要在一个空荡荡的家里寻求庇护，但在世界末日后的世界里，供应是稀缺的，他们如果有人能活下来是幸运的。

梅根（M3GAN）是一个具备高度人工智能、栩栩如生的玩具人偶，被设计成小孩子最好的玩伴和令家长最安心的盟友。这款玩具人偶由一名玩具公司杰出的机器人专家洁玛（艾莉森·威廉姆斯 饰）精心设计，梅根能够借由聆听以及观察学习人类行为，并且成为她照顾的小孩的朋友、老师、玩伴和保护者。当洁玛突然成为她失去双亲的八岁侄女凯蒂（维奥莱特·麦格劳 饰）的监护人之后，洁玛并不确定也没有准备好能够成为一个好的家长，加上她的工作压力非常巨大，于是就决定将她设计的人工智能玩具人偶梅根和凯蒂配对，试图解决照顾凯蒂这个孤儿和纾解她工作压力这两个问题，但是她的这个决定却造成无法想像的严重后果。

斯科特·米勒（尼克·莱德 Nic Rhind 饰）大学时代曾像很多年轻人一样放荡不羁，他也因此受到处罚。在此期间，故乡华盛顿夏保福镇的女友杰西（Robyn Ledoux 饰）被父母强迫，与米勒分手。两年后，物是人非，米勒和杰西再次相遇，只能感叹有缘无份。此时米勒已经有了新的女友莉迪娅（Marina Pasqua 饰）。这是一个轻浮放荡的女子，她在鲨鱼俱乐部狂欢，最后惨死在洗手间内。偏巧目睹这一场面的米勒被当作杀人凶手，受到通缉。 此前当地一所拥有上百年历史的教堂失火，一名消防员在整理现场时无意中打开埋在地下的封印，只是恐怖的妖虫重返人间，而它也直接导致莉迪娅的死亡。得知真相后的米勒，最终能否消灭妖虫？

劳伦·巴考尔初登银幕跟汉弗莱·鲍嘉共结片缘的代表作。