刘自强是一个贫穷山村的孩子，自幼父母在外打工，他和爷爷妹妹相依为命，哥哥不在家的时候，妹妹担起责任，亲自照顾生病的爷爷。主人公刘自强和她的一个孤僻同学都热爱音乐，但是两个孩子的父母都反对他们玩音乐，刘自强父子两次为这事爆发冲突，刘自强经常和父亲发生冲突而闷闷不乐...

唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。 奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

本片改编自法国著名放荡主义小说，曾经被多次改编成不同版本的电影、影集、舞台剧。 三十年代，在日军枪炮下的上海上流社会依旧每天在纸醉金迷的狂欢中迷失。谢易梵（张东健 饰）是风月场上有名的花花公子，莫婕妤（张柏芝 饰）是风情万种却深藏城府的豪门遗孀，两人有着不可分割的亲密关系。莫怂恿谢去勾引抛弃自己的富商即将迎娶的少女贝贝。而谢则绝对不够挑战，对出身名门的纯情寡妇杜芬玉（章子怡 饰）产生了兴趣。当即谢、莫两人展开了以杜为诱饵的赌局游戏，赌的内容是谢得到杜的身体，而奖品则是谢梦寐以求的莫的身体。对于谢的追求，杜从开始的抵抗到后来越陷越深，而谢也发现自己爱上了猎物，这一切令莫怒火中烧。当所有的道德、禁忌完全被打破，这些游戏的男女纷纷陷入欲望的河流，种下了悲剧的结果......