影片故事根据真实事件改编，詹姆斯·默里博士（梅尔·吉布森饰演）领导下的编委会要进行新版本的《牛津英语字典》的编辑，以当时的人力科技水平，完成字典的编撰要一个世纪才能完成，詹姆斯·默里博士开创性的采用了全民参与的方式，让全英使用英语的人一起为字典收集词条定义，并通过寄信的方式发送给编撰组。 在收集定义过程中，他们发现了一个叫W.C.迈纳（西恩·潘饰演）的医生独自贡献了一万多条引语，这是一个专业语言学者都很难完成的工作量。当编委会决定向他致敬时，一个惊人的事实曝光了：原来迈纳医生，是美国内战时期部队的一个军医，因为患有精神分裂症而犯杀人罪，被禁闭在精神病院，是一个被认为是疯子的人。 一位教授、一个疯子，人类历史上最早的英语大词典就这样在两个迥然不同的人手中诞生。

讲述了一个底层人物追逐人生,胜利和自我的故事.

史密斯是英国出名的冲浪高手，他与美丽的女朋友凯萨琳，俩人的梦想是遇到世界上最大的波浪，好让他们的技巧能够展现。这一天，他们这个冲浪团体来到英国西岸，在高达五十公尺的巨浪中，不幸失去表现最好的莱特，在这次的意外中大家都丧失了对冲浪的热枕，凯萨琳很沮丧的回到家才发现莱特死的真正原因……

艺术学院学生本（肖恩•比格斯代夫 Sean Biggerstaff 饰 ）在被女友苏芝甩了之后，夜夜无法入睡。在经历了两周的不眠之夜后，本决定到超市去上夜班以打发这额外的8小时。 在超市上夜班，本遇到了形形色色的人，包括喜欢恶搞的同事巴里和马特、超级迷恋中国功夫的布莱恩，还有收银员莎伦（艾米丽雅•福克斯 Emilia Fox 饰）。在这里，本发现了自己有能停止时间的能力。他一次次在上夜班时停止时间，用自己的画笔去描绘各式女子。 不知不觉间，本发现自己喜欢上了莎伦，并且不再失眠。就在本准备展开爱情攻势的时候，误会一个个接踵而至，本又开始失眠了。

1938年，佛罗伦萨，一个美丽的英国女人玛丽来到这里度假。在这儿她遇到了比她大25岁的爱德加，面对爱德加的求婚，玛丽尽管并不喜欢他，但嫁给爱德加将意味着可以过上奢华的生活。故事到此出现了戏剧性的变化，在玛丽的一个朋友举行的宴会上，玛丽同时此起了三个男人的注意，他们是很有魅力的美国花花公子福林特，法西斯组织官员莱奥帕蒂和身无分文却充满热情的奥地利难民雷切尔。