欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱……

雷·布雷斯林（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）是最强的越狱高手，曾在8年内成功逃出14座安全防卫工程最严密的重刑监狱。他的真正身份是美国国家安全局的监狱安管专家，每一次越狱成功，就代表他能找出该个监狱的安管漏洞，进而强化改善。 这回是雷退休前的最后一次任务，要挑战传说中最滴水不漏的超级监狱“坟墓”，然而当他入狱后，却发现这不但是个深埋海底不见天日的死狱，就连他决定放弃任务，想表明身份出狱时，典狱长竟更变本加厉地折磨他。雷发现他真的被出卖了，想要逃出去，似乎只有找狱中最莫测高深的牢友“教堂”（阿诺·施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）来合作，两人不但要面对无情看守员霍布斯（詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰），还要面对野蛮警卫（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）的威胁。如何在乌烟瘴气的监狱中保持稀有的人性之光，并逃出监狱成为两人的最大挑战……

主人公道格拉斯·奎德（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名普通的工厂工人，不普通在于他拥有一位漂亮的妻子（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰），两人看似十分恩爱。但道格拉斯内心却似乎有某种不满足，在夜晚时常怪梦连连，梦见自己身处火星，而在工作中也总是恍惚走神。在朋友的劝说下，他决定自己该度个假，于是来到了Rekall公司，希望植入火星间谍的记忆以满足自己的大脑对于冒险的渴望。可是就在植入记忆的过程中，意想不到的事情发生了。奎德突然成了“政府”追杀的逃犯，而他发现自己竟然有着过人的身手。逃离Rekall之后，奎德遇到了一名叛军的女战士（杰西卡·贝尔 Jessica Biel 饰），两人并肩作战但彼此却并不信任。就连奎德深爱的妻子Lori，现在也变成了追杀他的超级女特工。究竟什么是真实，什么是虚幻，哪些是梦境，哪些才是真实发生过的记忆，这一切让奎德根本无法分辨，他必须寻找到自己真实的身份、爱人和命运。

影片的主人公亨利·巴赫特（阿德里安·布洛迪 饰演）是一个有着与学生进行某种情感交流天赋的老师，但是他却选择了埋藏这种天赋。为了避免和学生或者是自己的同事产生什么"情感交流"，他选择了做一个代课老师，在每个学校都只呆很短的时间，然后就离开。 不久之后，来了一份新的工作，把他委派到了一间落魄...

阿里斯塔尔（连姆•尼森 Liam Neeson 饰）在讲述自己在北爱尔兰所经历的一切，从13岁加入帮派，14岁成为北爱尔兰共和军，他的成长伴随着这个地区的恐怖仇杀，因此他也经历特别的苦难。小时候，因为生活所迫，他和一群哥们准备抢劫，几次三番的失败，让他慢慢丢掉了胆怯和羞耻心，成了不折不扣的暴徒。并在一次夜晚，枪杀了某公寓里的女儿，她的弟弟乔（詹姆斯•内斯比特 James Nesbitt 饰）因踢球躲过一劫。但是，此后，痛苦不堪的母亲在车里，歇斯底里地指责乔没有施以援手，阻止暴行。多年以后，这场案件的罪犯和受害者竟同时接到了电视台的邀请，来某地进行现场节目录制。毫不知情的双方，在电视台抽丝剥茧的介绍中，慢慢地把不堪回首的往事重新记起……