肖路与方一诺结婚多年，喜迎贵子。而就在生产当日，产房外兵慌马乱的肖路却意外缺席。随着孩子的出生，这对新手爸妈也开始迎接身份转换后的各种挑战。随着双方父母的介入，一系列家庭矛盾的频发，导致夫妻关系走向拐点与暗礁。多年后，已重组家庭的他们生活归于平静，禾禾这时却突患白血病。医生建议他们再生一个孩子来救命，这场救女引发的风暴最终会把几个家庭带向何方。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

世杰（周杰伦 饰）因为在外惹事而被功夫学校开除，他是一个弃婴，从来不曾离开过学校在外闯荡。虽然学校有着不学无术的校长、古怪的四大师叔，仍然是世杰的庇护所。在外流浪的第一晚，就因为把汽水罐扔进垃圾桶的本领被立叔（曾志伟 饰）看中——立叔生活潦倒，然而鬼点子多多，他帮世杰设计了一个“打篮球寻亲”的计划，利用志杰的特长在赚钱之余也名声远扬。然而篮球队是需要队长丁伟（陈柏霖 饰）许可才能进入，丁伟妹妹莉莉正是志杰暗恋的女孩，莉莉暗恋的却是中锋萧岚。世杰的天才让他轻松地进入篮球队，也让球队轻松地打进了大学篮球赛的冠军争夺赛。即将跟老对手李天——以前的战友、如今的敌手——交锋，世杰才明白丁伟的颓废不仅由于李天抢走了自己的女朋友，还在篮球场上让自己一败涂地。这不仅是一场篮球战，还是一场心理战。

麦克（余文乐 饰）是全港破案率最高的警察，这是因为他有钱，更确切地说，是他爸爸有钱。用金钱作诱饵、用金钱收买线人，这让他的破案纪录屡屡上升的同时也收获了同事给他的称号：花花型警。没有人相信他能不用金钱破案。一次破案时麦克再次给警队带来大麻烦——从空中洒下金钱导致交通瘫痪——于是被停职。而从大陆过来调查哥哥死因的同样家财万贯的林亨（陈坤 饰）正好认识麦克，相识当天，二人穿着同样的西装，打着同样的领带，冥冥中的缘分，更巧合的是，麦克的前女友lisa（钟嘉欣 饰）对林亨形影不离。一个要查出真凶，一个要证明自己的能力。林亨与麦克结伴而行，从获得线索开始，他们渐渐发现，自己被凶手带入了一个陷阱，险象环生中二人建立了非同一般的友情，然而结局并非我们所想的美好。

阿Ling自幼患有白血病，个性乐观的她，不把一切放在心上，唯独生命有限期的她，一直将所爱藏在她心底，亦不将病情告知好友Rex及小樽。小樽自小跟妈妈从内地到港靠卖鱼为生，个性内向的小樽不擅表达自己，与阿Ling的性格是一冷一热，却成为互相关心的好朋友。小樽对Rex有好感，Rex却没有表示，而小樽也没有发现另一个男生阿曦（徐正曦饰演）正默默爱慕着她。对音乐甚具天