上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？

五个身世飘零的孤儿，被一位好心的海奶奶收养，同在一个屋檐下幸福生活，后因海奶奶的离世，五个孩子再次孤苦无依。命运作弄，让他们各奔东西，走向截然不同的人生道路，长大后的他们又因爱重新聚在一起，可时过境迁，物是人非，爱恨纠葛，无法逃脱命运的安排。

唐贞观年间，西凉叛乱，李世民御驾亲征，被敌帅苏宝同围困在锁阳城，主帅薛仁贵也被苏宝同的毒刀所害，命在旦夕。薛仁贵之子薛丁山获知父亲遇难，参加了二路平乱大军，西去救父。一路上，薛丁山收服山贼窦一虎、大战苏宝同，最终将薛仁贵和李世民从锁阳城救出。李世民班师回朝，留下薛氏父子继续平乱。苏宝同搬来救兵并派出手下大将樊洪前去挑战。樊洪之女樊梨花对薛丁山一见钟情，不惜和家人反目，献关投薛。

玄武门之变后，李世民登上皇位，但隋朝的残余势力和十八反王留下来的军队仍在北漠兴风作浪，危害百姓。罗通、程铁牛、秦怀玉等一批小将已长大成人，罗通夺得帅位，率领唐军出征，扫平了北漠。罗通回来后居功自傲，被李世民贬为庶民，此时渤辽国又兴兵攻唐，程咬金挂帅，在龙门县招兵，薛仁贵泪别柳金花去当兵，军营中，薛仁贵被人冒功，只当了个火头军，但他没有放弃，凭着一身本领，屡立战功，终于得到程咬金的赏识，被程咬金举荐为先锋大将，薛仁贵率领唐军平定了渤辽国。柳金花在寒窑中苦等丈夫十年，薛仁贵功成之后，不忘糟糠之妻，回龙门与妻儿相会。同时，李世民在魏征、长孙无忌等贤臣的辅佐下，励精图治，开创了贞观盛世。

大型神话古装剧《活佛济公》在前两部取得高收视后，原班人马开始拍摄第三部，另特邀范文芳出演女主角。剧本根据清郭小亭著《济公全传》及民间故事改编。 《活佛济公3》在2011年12月15日开机拍摄，于2012年3月4日杀青，暑期上映。