张嘉乐（刘嘉玲）是一个美丽、能干的都市现代女性，但她追求的仍是男性的爱情。张嘉乐幻想着男友Edward（曾江饰）会和他的妻子离婚而和她结合，但是Edward只顾拖延。高级公寓内住进了雍容华贵的盛文月（夏文汐饰），她优雅的品格征服了张嘉乐。文月和嘉乐成为好友。在晚宴上，嘉乐认识了Edgar（吴启华饰）。嘉乐放弃了Edward，但是Edgar的旧女友却出现了…

刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘嘉玲乃新扎高级督察办事满有冲动，而毛舜筠则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费无意中发现一宗黑枪交易，但罗美薇怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘嘉玲苦苦相迫。罗美薇向上司反应，但上司反叫罗美薇以身作饵引黑帮主脑出现，罗美薇大骂二人视人命如草芥。刘嘉玲感极难受，毛舜筠知罗美薇生命危险决心保护，但最后罗美薇仍被杀，而死前把线索交予毛舜筠。毛舜筠、刘嘉玲和上司追查下与黑帮主脑碰面，混乱中上司被挟持，亦首次尝试到死亡边缘的滋味。最后毛舜筠、刘嘉玲合力救回上司，并找回失枪，从此以后，毛舜筠、刘嘉玲皆对人生、事业有积极的改变。

Lawrence（梁朝伟饰演）和Paul（钟镇涛饰演）是一家医院的脑科医生，两个人也是好朋友。Paul的女友Jackie（李嘉欣饰演）由于意外成为植物人，但Paul毫不气馁，坚持每天在病房同昏迷不醒的Jackie交流，期盼她能奇迹般的苏醒。一次偶然的机会，却是Lawrence令Jackie转醒。Jackie苏醒后性格有些变化，婉拒了Paul对她的追求。Jackie孤身一人寻找廉价房租，正巧Lawrence碰上，两人达成协议，Jackie暂住Lawrence家中直至找到工作。由此，两人独处一室，展开了一段浪漫温馨的爱情故事……可惜好景不长，Lawrence发现Jackie脑部竟有肿瘤，随时可能再一次面对死亡，而他们这一次同样束手无力……

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

张翠山携妻及子张无忌（李连杰）从孤岛出发赶去给其师父贺百岁大寿的途中，被人暗算，张无忌中寒冰掌。在五台山，张翠山和妻子被各大门派逼迫致死，张无忌也不再能练习武功，只能靠张三丰每日所输真气得以残活。张三丰的举动引来宋青书的妒忌，他联合了峨眉女弟子周芷若（黎姿）共同对付张无忌。 明教圣女小昭（邱淑贞）令张无忌改变命运，使其先在断崖上遇到高人治好体内寒冰毒、学会九成“九阳神功”，又在明教禁地练得“乾坤大挪移心法”。得知蒙古郡主赵敏（张敏）设计令江湖六大派围攻光明顶想歼灭明教时，张无忌决意为拯救明教赴汤蹈火。