1869年，一列驶往美国德克萨斯州科尔比镇的列车，羁押着即将被送往当地处决的杀人魔头卡文迪什（威廉·菲德内尔 饰），未料途中卡文迪什在同伙的协助下逃脱。同在囚犯车箱内的印第安人杀手唐托（约翰尼·德普 饰）和联邦检查官约翰·雷德（艾米·汉莫 饰）历经万险，侥幸逃生，谁知却被后者投入监牢。约翰身为骑警的老哥丹（詹姆斯·贝吉·戴尔 饰）率手下追捕卡文迪什，结果遭到对方残忍屠戮。随行的约翰在越狱逃走的唐托的帮助下再度捡回一条命，并得知骑警中叛徒的真身。对于这个本应死掉的人来说，也许只有戴上面具才能匡扶正义。 白人和印第安人，两个原本没有任何交集的人踏上复仇之路……

主人公道格拉斯·奎德（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名普通的工厂工人，不普通在于他拥有一位漂亮的妻子（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰），两人看似十分恩爱。但道格拉斯内心却似乎有某种不满足，在夜晚时常怪梦连连，梦见自己身处火星，而在工作中也总是恍惚走神。在朋友的劝说下，他决定自己该度个假，于是来到了Rekall公司，希望植入火星间谍的记忆以满足自己的大脑对于冒险的渴望。可是就在植入记忆的过程中，意想不到的事情发生了。奎德突然成了“政府”追杀的逃犯，而他发现自己竟然有着过人的身手。逃离Rekall之后，奎德遇到了一名叛军的女战士（杰西卡·贝尔 Jessica Biel 饰），两人并肩作战但彼此却并不信任。就连奎德深爱的妻子Lori，现在也变成了追杀他的超级女特工。究竟什么是真实，什么是虚幻，哪些是梦境，哪些才是真实发生过的记忆，这一切让奎德根本无法分辨，他必须寻找到自己真实的身份、爱人和命运。

孔武健硕的敦（Nopachai Chaiyanam 饰）曾是一名嫉恶如仇的警察，在调查一起贩毒案时，他逮捕了部长的弟弟，此后敦拒绝各种威逼利诱，结果遭到对手陷害，锒铛入狱。狱中，他见到最为敬仰的恶魔作家桑医生。桑医生答应帮敦走出监狱，条件是敦要成为“组织”的刺客，游走在法律之外抹除那些不法商人和叛国者。在此之后，敦和担当挺（Theeradanai Suwannahom 饰）穿梭于腥风血雨之中，做掉了一个又一个国家蛀虫。然而在某次行动时，敦的头部意外遭到枪击，虽然侥幸逃生，可是他眼前的世界上下颠倒。 渐渐地，敦萌生退意，而仇家又在这时找上门来。万般带不走，惟有业随身，逃到天涯海角，敦仍要面对自己的命运……

伊诺（亨瑞·霍珀 饰）是一个有点奇怪的年轻人，他似乎对生活毫无兴趣，却喜欢在陌生人的葬礼上游荡。在一次葬礼期间，他偶然邂逅了一位独特的女孩安娜贝尔（米娅·华希科沃斯卡 饰），两人渐渐成为无话不说的好朋友。伊诺向安娜贝尔介绍自己的一个鬼魂朋友浩（加濑亮 饰），安娜贝尔则与伊诺分享她为之痴迷的达尔文学说。然而好景不长，就在两人关系日渐亲密，生活的乐趣也慢慢复苏之时，安娜贝尔告诉了伊诺一个事实——她是一个将不久于世的癌症病人。面对着一边是难以割舍的韶华时光，一边是无法改写的死之永夜，这段不寻常的爱情将以怎样的方式对抗生命的流逝……

保姆麦克菲用她的魔法,教给了五个孩子重要的人生课程.