Henry（科林·汉克斯 饰）有个不修边幅的胖母亲（梅格·瑞恩 饰），他成为联邦调查特工再次回到家中，他被母亲的改变吓了一大跳。母亲变得窈窕而富有魅力，性格也变得开朗乐观，就连名字都改成了Mathy。Henry带回的未婚妻Emily（塞尔玛·布莱尔 饰）与母亲相处甚欢，只是Henry对于母亲的改变无所适从。正当Henry努力适应母亲的改变时，一名潇洒的男人Tommy（安东尼奥·班德拉斯 饰）走进了母亲的生活，他们发展迅速。Henry竟发现这名Tommy跟一个艺术品偷窃团伙有关，Henry面对母亲与事业的发展，再次陷入两难，最后他还是同意上司在自家安装偷听器。他们一路调查Tommy，更把真相告诉了母亲。Tommy与同党想尽办法偷取了雕像，Tommy却被同党抛弃了。他马上想到了陷入危险的Mathy，他只好向Henry说出自己的真实身份，一起合力营救Mathy。

地壳运动最为剧烈的时候市区地底结构变得极不稳定，各外时常出现大面积地陷。杰森奉命前往地底深处调查，才发与于市区地下60米的地层已经产生了大面积的空洞。整个城市正处于悬空状态，一旦塌陷将会是场毁灭性的灾难。一场理氏10.5级地震袭击了美国和加拿大西海岸。一大部分陆地被海洋吞噬，余震和海啸又加剧了形势的严峻性。

故事讲述一名新手警察目睹了腐败官员谋杀一名毒贩的过程，而且她随身携带的摄像头录下了这一幕。她从这些腐败官员手里逃脱出来，陷入了被谋杀的危险境地。

米歇尔（朱丽叶·比诺什 饰）是个富家女，心里却并不幸福。她失恋，患上眼疾，情绪低落之下决定到外面的世界去流浪。她喜欢画画，在街头遇到断了腿的埃里克斯（德尼·拉旺 饰），画下了他抽搐的脸。埃里克斯是个一无所有的流浪汉，却爱上了米歇尔。两人开始了热恋，流浪中互相取暖互相疗伤。米歇尔的视力慢慢模糊，她的心愿是在失明前看看博物馆的画。满街都贴着米歇尔家人的寻人启事，埃里克斯感到米歇尔即将离他而去，悲伤不已。他用枪打碎自己的手指以宣泄痛苦，疯狂的烧掉寻人通知，却没有留得住一段即将幻灭的感情。然而，米歇尔最后还是提出分手，重新回到她原来生活的世界。后来米歇尔终于在飘雪的圣诞夜跟埃里克斯在烟花灿烂的塞纳河上重逢。

当年人类异想天开地创造出宇宙战士，到最后却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙战士中，鲁克（尚格·云顿 饰）是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。于是鲁克再度出击，务必确保人类的生存。