位于亚利桑那州的平静小镇山默顿，曾在洛杉矶缉毒组供职的警长雷·欧文斯（阿诺·施瓦辛格 饰）尽职尽责维护当地的治安。这一日，数名不速之客造访小镇，更有一名农夫遭人谋杀。与此同时，在另一边的拉斯维加斯，FBI探员约翰·班尼斯特（福里斯特·惠特克 饰）正在押运臭名昭著的大毒枭加布里尔·科尔特兹（爱德华多·诺列加 饰）。谁知加布里尔·科尔特兹半路被人救出，其本人在劫持一名女探员后驾驶经过改装的跑车飞速逃离，趁夜朝着位于墨西哥边境的山脉逼近。小镇的宁静生活被彻底打破，雷·欧文斯警长即将经历充满枪火与杀戮的混乱一天……

莉娜（娜塔莉·波特曼 饰）是一名生物学家，一年前，她的丈夫凯恩（奥斯卡·伊萨克 饰）在参加一项秘密任务后神秘失踪，这一年间，莉娜一直生活在悲伤之中。某天，失忆的凯恩忽然出现在了莉娜的面前，之后晕倒被送入了医院。在那里，莉娜遇见了文崔斯博士（詹妮弗·杰森·李 饰）。博士告诉莉娜，凯恩被派往了一块被“闪光”笼罩的未知区域，三年间，无数的队伍被派往区域内进行勘探，只有凯恩一人活着回来了。不仅如此，“闪光”正在不断的扩大。为了查明事情的真相，莉娜自愿加入了下一批被派遣的队伍之中，和她一同前往的，除了文崔斯博士外，还有安雅（吉娜·罗德里格兹 饰）和乔茜（泰莎·汤普森 饰）。

欧维（罗夫·拉斯加德 饰）是一个刻板而又固执的老头，他的妻子早年间死于疾病，留他一人生活在这个混乱不堪的世界之中。每天早晨，欧维都会定时在社区里进行巡视，确认所有的车辆都停在应停的位置，呵斥违反规定私自驶入社区的车辆，赶走四处乱转破坏环境的猫狗，在社区居民眼里，欧维是“来自地狱的恶邻”，可每个人都明白，这其实是欧维对于社区爱之深刻的表现。某一日，欧维遭到了上司的解雇，离开了恪守了几十年的工作岗位，心灰意冷对现世了无牵挂的欧维决定自杀。然而，就在这个节骨眼上，一位名为帕维娜（巴哈·帕斯 饰）的女子和丈夫带着两个孩子搬到了欧维的隔壁，成为了欧维自杀计划的绊脚石。

大学生博塔在收拾房间的时候意外找到一个装满母亲达拉青年时代情书的盒子，母亲曾经是个青春的女孩，与穷学生Kajorn一见钟情，初时的第一场雨两人被淋得狼狈，达拉在躲雨的过程中扭伤了脚，Kajorn主动提出背她，少女眼光微动，情窦初开。那天看完萤火虫后，也是临别前，达拉将自己的项链送给了Kajorn，仿佛预感以后再难相见。两人的爱情迈不过门不当户不对的痛苦纠缠，甚至Kajorn因为无法面对失去达拉的痛苦，选择参军，并因为回到战场上去取达拉送给自己定情的项链，而导致双目失明。博塔同样爱情坎坷，暗恋着学校戏剧社团的明星Non却难表自己的爱意。可经历误会与伤感，博塔与诺恩互诉衷肠，终成眷属。而他们意外发现，自己的母亲与父亲竟分别是当年遗憾错过彼此的达拉和Kajorn。

八年前，自海军陆战队受训完毕的卡麦伦坡，为了保护刚怀孕的妻子免于小混混的骚扰，导致过失杀人被判了十年徒刑。卡麦伦坡在监狱中表现良好，不断健身炼体格，目的是早日回家与妻子相聚。假释当天，正好是他从未见过面的女儿八岁生日。 空中监狱Con Air是美国联邦调查局专门运送全美最危险罪犯的监狱专机，每年运送超过15万人次以上，为防止这些智慧犯罪者在运送过程中逃狱，空中监狱可说是全美防逃狱措施最精密监狱，令犯人们闻之丧胆。 空中监狱最困难的一次任务莫过于是必须在近日将一批全美最残暴凶狠的犯人，运送到另一个新落成的高度保全监狱去，联邦探员为了这一趟危险任务许久，完全没想到刚假释出狱、归心似箭的卡麦伦坡竟混在这批人渣中。更出乎意料之外的是，飞机飞上天没多久，罪犯首领外号“病毒”的葛森，就策动其他同伙，制服了机上的所有典狱官及联邦探员！卡麦伦坡亦被卷入劫机漩涡中！