格尔是一位德高望重、有着多年教学经验的老教授，他不仅对当今时事和政治充满关切，对世风日下的社会充满忧虑，而且还积极地活跃在社会活动的前线，通过社会和政治活动维护自己的主张。他不甘于像身边其他衣食无忧的老年人一样居于一隅安享晚年，在骨子里，他还像18岁青年那样抱有改造社会的意愿，并且利用自己所在的位置努力地为之付出实践。格尔自豪地称自己是切·格瓦拉的最后拥护者之一，不仅对他的革命理念抱有矢志不渝的信念，并且一直对1967年发生在玻利维亚，切·格瓦拉最后的斗争，以及之后那段不幸的历史事件记忆犹新。他一直如此告诉周围所有人，并且竭力地想要证实，自己曾经也是那段风云故事当中的一部分。但是事实的真相似乎并不是这样。

在结婚15年之后，大卫和玛丽安娜已经分居了。大卫已经与他的一位病人有暖昧关系，而玛丽安娜也已经和她以前的追求者卡尔·亚当在一起，而他也是大卫的最好的朋友。当她旅行到哥本哈根遇见卡尔·精致当时，碰巧大卫与她乘相同的火车。这段时间，他们一同记起过去并且谈论他们的将来，他们对对方有了更多的了解。

在充满异域风情的古代阿拉伯王国，善良的穷小子阿拉丁（莫纳·马苏德 饰）和勇敢的茉莉公主（娜奥米·斯科特 饰）浪漫邂逅，在可以满足主人三个愿望的神灯精灵（威尔·史密斯 饰）的帮助下，两人踏上了一次寻找真爱和自我的魔幻冒险。

在宁静祥和的摩尔王国，广袤的大森林中，动物与精灵和谐相处，无忧无虑。那一年，天真无邪的小仙女玛琳菲森（英迪娅·埃斯利 饰）邂逅了人类小男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 饰）。他们两小无猜，成为亲密无间的好朋友，更在万物的守护下坠入爱河。但是随着年龄的增长，斯特凡（沙尔托·科普雷 饰）褪去了往日的纯真，被人类的贪欲所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 饰）则成长为法术强大的仙女。愚蠢的人类向摩尔王国开战，斯特凡为了成为王位继承者，残忍地割下了玛琳菲森的翅膀。肉体的痛苦和心灵的创伤，让玛琳菲森变成了满怀仇恨的冷酷魔女，为了复仇她给斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 饰）施下了沉睡魔咒……

在马戏团老板麦克斯·美第奇（丹尼·德维托饰）雇佣下，过气马戏明星霍尔特·法瑞尔（柯林·法瑞尔饰）与儿女米莉（妮可·帕克饰）和乔（芬利·霍宾斯饰）一起，照顾刚出生就因耳朵巨大而受到嘲笑的小飞象。当三人发现小飞象真的会飞时，原本苦苦挣扎的马戏团重获新生，也招来企业家V.A.范德维尔（迈克尔·基顿饰）的注意，邀请小飞象加入他旗下不同凡响的游乐设施——梦想王国。在那里，小飞象与迷人的空中杂技演员柯蕾特·马尔尚（爱娃·格林饰）一起展翅高飞，但霍尔特却发现梦想王国光鲜的外表之下，藏着无数黑暗的秘密。