本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。 　　后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……

一场拍卖会完美落幕，祁萱作为业内有名的拍卖师，再次大放异彩。当祁萱带着藏品离开，却在途中出了意外导致古画破损，惊慌之下，在触碰到画作中的女子之后晕了过去。待她再次睁眼时，发现身处绫罗为帘，雕梁画栋，俨然古色古香的场景。她竟然来到了一个从未听过的朝代——靖朝。她的身份，是当朝有名的战神王爷苏千钰的妻子苏王妃祁萱。而更糟糕的是，当她终于找到穿越回去的线索时，她与自己的夫君苏千钰的身体竟然互换了......

多萝西亚以一己之力独自抚养儿子杰米长大，其中的困苦和辛酸只有她自己知道。杰米深深爱恋着名为朱莉的女孩，然而和很多人都发生过肉体关系的朱莉，却偏偏要在杰米的身上寻求精神的依恋，尽管两人常常同床共枕，却依然艰难维持着纯洁的友情，这让杰米感到十分苦恼。渐渐进入青春期的杰米表现出了一些令多萝西亚感到担心的特质，为了帮助儿子顺利的度过这一特殊时期，多萝西亚找到了房客艾比，希望她能够给杰米一点帮助。与此同时，多萝西亚一直没有放弃希望，她渴望着能够找到一个靠谱的男人，成为自己的丈夫，亦成为杰米的父亲。

该片讲述一名大学新生和一位棒球队投手在一个周末里所经历的故事，与导演此前作品《年少轻狂》风格类似。

1945年的一天，英国公主玛格丽特和妹妹伊丽莎白被批准可以离开白金汉宫一夜。于是她们在这一夜经历了浪漫邂逅，也遭遇了各种危险……