1937年，抗日战争爆发后，国民党顽固派加紧对陕甘宁边区的经济封锁，边区各抗日根据地的军民衣食及日用品得不到及时供应，在这严峻的形势下，毛主席提出“自己动手，丰衣足食”的号召和发展经济，保障供给的方针，计划在陕甘宁边区开展一场轰轰烈烈的军民大生产运动。张寒晖所在的部队开拔路过南梁境内的城壕乡，在荒凉的西北黄土高原上，他目睹了那场在这片土地上，轰轰烈烈的大生产运动，并且见证了一段关于秀秀和壮壮的革命爱情故事。灵感由此而发，他便以当地民谣《推炒面》为基础，重新填词，创作了革命歌曲《军民大生产》，这首曲子在甘肃陇东南梁地区诞生，也从这里唱响全国。

小城的一幢法国建筑内发生谋杀案，白小年携罗蒙前往，案发现场内的女尸和三个男人的脚印让罗蒙陷入了沉思。

抗日战争时期，中共北平地下党员巩渭平受命在察哈尔抗日同盟军残部的独立营中发展党组织。由于叛徒的出卖，巩渭平确定的25名发展对象被捕并命悬一线。巩渭平只身“自首”试图换回为拯救25官兵的性命，然而却误中中统诡计。余雪瑶由于暗恋巩渭平而向其兄——身为中统副局长的余沁斋——求情释放巩渭平，余沁斋为收服巩渭平于是答应了其妹的请求，并设计了一系列圈套。此时，巩渭平又接受了上级代号为烛光同志的秘密指示，令其打入国民党中统特务组织。为完成这一特殊使命，巩渭平不得不与深爱着的女友分手，并与余雪瑶结为夫妇。

京剧艺术大师梅兰芳先生的传记电影，但多处描写与史实不符。 唱了大半辈子戏的大伯因在西太后寿辰中顾及家中出殡未穿红被赐一纸枷锁后，少年梅兰芳将他临死留下的一封书信随身携带，开始跟随与梅家有世交的京剧老生名角十三燕（王学圻）学唱戏、做人。十年后，梅兰芳（余少群）在梨园崭露头角，想着能一辈子清清白白唱戏、做人。 对戏剧艺术有颇深研究的留洋司法局长邱如白（孙红雷）满腹牢骚于传统京剧，却在看过梅兰芳的演出后难抑激动，提笔给他写下鼓励、建议书信。梅兰芳也想创新表演，对邱如白十分感激。两人封封书信往来、见面促膝长谈中，梅兰芳对京剧的理解日渐加深、翻新，并收获“三哥”邱如白持续一辈子的单纯情谊。 但梅兰芳也因此与十三燕生出分歧。两人在好事者的怂恿下决定对打擂台，梅兰芳大获全胜，迎来自己的时代。梅兰芳能成功，除了自个有非一般的悟性、邱如白时刻在艺术上将他鼓励外，尚因大银行家“六爷”冯子光（英达）在财力上慷慨相助。 之后，梅兰芳（黎明）迎娶福芝芳（陈红），开始试图过台上销魂女子、台下一般男子的生活，却注定如身戴“纸枷锁”般难如愿：结识当红须生孟小冬（章子怡）后，他与之结成精神上的伉俪，却抱憾擦身；抗日时期，为了表气节，他蓄须忍痛离别心爱的舞台。期间助他在国际舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。

林红天生丽质，不乏追求者，却偏偏选中车队的司机张力。婚后，林红生下女儿张爱，儿子张强，一家过着其乐融融的生活。但好景不长，儿子张强在六岁时因溺水造成精神障碍，使得家庭经济越来越拮据，好在张爱一直帮助母亲照顾弟弟。林红虽然觉得愧对女儿，但又不得不对儿子倾注更多的爱。在母亲和姐姐的百般呵护下，张强的病况逐渐有了好转。由于他在电脑方面的天赋，林红同意儿子离开家，独立生活。张强到了广州后，在工作上得心应手，但不善于处理人际关系，因而又导致发病，林红这时已心力交瘁，再也无法忍受这种冲击，终于被击倒。张强赶到母亲的病床前，他想母亲为自己付出的一生代价，百感交集，张爱对母亲承诺，她会继续照顾弟弟一生的。