影片改编自经典童话故事《睡美人》，讲述了一位王子为了真爱去拯救沉睡中的公主的故事。一路上他要面对各种难题和遭遇多样的亡灵鬼怪，最危险的是邪恶的皇后，王子是否可以拯救出自己的真爱呢？

一家疗养院里，年逾古稀的犹太人古特曼先生（克里斯托弗·普卢默 饰）呻吟着从睡梦中醒来。他的记忆正在消退，连妻子不久前去世的事也险些忘记。不过妻子的离开似乎也帮他卸去最后一点儿牵挂，他在朋友的帮助下，从养老院偷偷跑出。古特曼的身上携带着朋友写的信，上面记载着他沿途需要注意的事项以及此行最大的目的。几经辗转，他终于找到了名叫鲁迪·克兰德的老人。对方年轻时曾是参与过二战的德国士兵，家族的血海深仇驱使着古特曼先生不远万里追踪仇人。 奥斯维辛集中营的恐怖记忆，让每个切身经历者都背上了毕生无法摆脱的罪……

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛·阿诺克（Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼·瑞克（卡斯帕·凡·迪恩 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……

在地球蛮荒时期，一切以武力来解决争斗。远古大陆上，两支兵强马壮的部落军队正在进行厮杀，而其中有一位勇敢的战士率领自己的部落获得了战争的胜利，他就是蛮王柯南（杰森·莫玛饰）。得胜归来的柯南受到了部落的爱戴，他诛杀可怕的怪物，为部落开拓疆土，但一场阴谋正在谋划当中……超自然的邪恶势力正意图侵蚀柯南的部落，它控制部落里的心腹，整个部落惨遭屠杀，连柯南的父亲科灵（朗·普尔曼饰）也未能幸免。意外活下来的柯南，将穿越西伯利亚冰原寻找盟友的帮助，他身负血海深仇，将用最原始、最野蛮的方式，为自己的父亲和同族报仇……

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦克莱恩 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗瑞曼 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 饰）的帮助，他们疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……