尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。 有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。

故事接着上一集的5年之后，在未来的星际世界，经过降落酷热星球上的劫难后，喜欢在星际冒险的李迪克(文•迪塞尔 饰)虽然摆脱了黑暗的控制，暂时逃脱了赏金猎手的追捕，却惊恐地发现自己陷入了一场声势浩大的星际大战之中。他自己也被一个宗教恶势力抓获，这个26世纪宗教战队“第10十字军”的头目，就是被称为“星际之王”的大恶棍洛德•马歇尔(科姆•菲尔 饰)，也正是他发起了一系列的星际大战。 被俘虏后度过了一段黑暗的日子，李迪克幸得“第四元素”种族的大使亚伦(朱迪•丹奇 饰)救出，并帮助他找回了身世之迷。一次意外的遭遇，使李迪克再次被困在一座地下监狱里，在那里他见到了上一集在酷热星球上认识的那个女孩——基拉——现在已经长成个大女孩了(艾莉莎•黛娃洛丝 饰)。 此时，整个宇宙星际正笼罩在马歇尔的黑暗统治下，他的“第10十字军”军团在各个星系各个星球间横行霸道，笼络更多的魔鬼士兵，要吞噬掉星际间所有的正义和光明。马歇尔制造了庞大的机器战机队，配合“坟墓”号到处攻城侵地，他手下的士兵一个个更像怪物一般，似乎收买了所有的星际恶棍。 经过一翻努力后，李迪克终于带着基拉从地下监狱里逃了出来。在亚伦的帮助下，他们攻进了马歇尔的战舰——“坟墓”号旗舰。与“坟墓”号旗舰的指挥官瓦寇(卡尔•俄本 饰)发生一场大战后，李迪克终于夺下了这艘星际间最大的战舰，现在，他要面对的敌人是星际之王洛德，为了所有生活在星球上的活着和死去的生命，李迪克必须勇敢地继续他的战斗彻底地打败敌人……

英国首相神秘逝世，美国特勤局特工班宁（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 饰）将配合特勤局局长琳·雅各布（安吉拉·贝塞特 Angela Bassett 饰）做好准备，陪同本杰明·阿瑟总统（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）前往伦敦圣保罗教堂参加英国首相的国葬仪式。 由于所有大国首脑都必然要出席，这场葬礼理应是全世界安保最严密的活动。 然而，各国首脑刚刚抵达不久便遭遇暗杀，伦敦地标建筑也纷纷遭袭。阿瑟、班宁和雅各布也遭到伏击，在连天的炮火和爆炸中撤退。满目疮痍的英国首都进入封锁状态。奉雅各布之命保护阿瑟总统的班宁必须躲开敌人的视线，抢在对手的前头先下手为强，不惜一切代价保护阿瑟总统安全回国……

白宫，特情局秘密代号为“奥林匹斯”，目前正处在危机之中，一伙恐怖分子先用重型的飞机和机枪袭击了这里，随后便派入了一群敢死队进入，他们彻底占领了美国总统府，劫持了美国总统，并以此为要挟，妄图控制世界格局。 坐在文员办公室的迈克·班宁从这次袭击中活了下来，他成为了美国最后的 一丝希望。班宁原先是一个特种兵，负责第一夫人和美国总统的安危。但是在一个圣诞节的例行任务中，他的工作出了错，造成了第一夫人的死亡。后来，班宁就被调整到了文职工作上。 因为意外，班宁成为了整个美国的最后一丝希望。这位前特工只能依靠自己，在危机密布的白宫只身力挽狂澜，拯救被劫持的总统，并且拯救世界……

繁华大都会美国纽约，邪恶领袖施莱德率领的大脚帮在城市内为非作歹，甚嚣尘上。安保公司老板埃里克·萨克斯（威廉·菲德内尔 William Fichtner 饰）推出最新安保系统，发誓维护城市的和平。第6频道女记者爱普尔·奥尼尔（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）偶然拍到大脚帮被四名神秘侠客挫败的画面，在第二次遭遇非常事件时，她惊讶地发现四名侠客竟然是变异后的巴西龟：拉斐尔、列奥纳多、米可朗基罗、多纳泰罗。忍者神龟的名字勾起了爱普尔儿时的记忆，当年她的父亲与萨克斯正是研究生物变异实验的伙伴。她将这个消息告诉给萨克斯，可是在和忍者神龟及其老师斯普林特会面后，才发觉萨克斯与施莱德是这座城市内的罪恶之源…… 本片根据同名经典漫画改编。