退休在家的地质学家管治国（张国立 饰）非常爱自己的四个孩子，但却总是拙于表达，多年来一直通过妻子跟孩子们沟通。妻子去世之后，他才恍然发现跟孩子有了距离。一次家庭聚会，天南海北的孩子们却不能回家。于是他只身辗转全国各地，去探望他的那些“自以为是”的“大孩子”们，期间发生了很多令人笑中带泪的故事。

该片讲述了上个世纪三十年代初发生在靖边死羊湾村(今广阳湾村)青年男女王贵和李香香的爱情故事，而他们的爱情是随着革命而觉醒的爱情。

民国期间，周团长攀附权贵，与即将成婚的评弹名伶程小蝶不辞而别，此时程小蝶已有身孕，当她生下孩子后才知道，周团长早已娶了司令家的千金，悲痛欲绝的程小蝶穿着周团长送给她的红旗袍，三尺白绫上吊自尽。 这件红旗袍流传下来，在当代人王泽亚（王良饰）和夏雪（洪辰饰）以及雅茹（秦雪饰）之间发生了一系列不可思议的恐怖悬疑事件，应验了红旗袍的诅咒。

东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益说服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云长于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵 饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中加入春药，欲使其与绮兰发生不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀情意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过来的关云长携绮兰投奔刘备，沿路冲破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……

在四川的小县城里，彷徨着3个充满迷茫的年轻人：远离家庭纷扰的女孩南风（范冰冰 饰）、对父亲（方励 饰）心怀芥蒂的丁波（陈柏霖 饰）以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂（肥龙 饰）。他们天 天聚在一起玩乐喧闹，品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建，他们辗转租住了京剧演员常月琴（张艾嘉 饰）的房子。这是一个有着坎坷命运的女人，上苍的不公令她与周围的人格格不入，更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断，与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进，这几个孤独的人儿都从彼此的身上感受到了些微的温暖…… 2010年第23届东京国际电影节最佳女演员-范冰冰。韩寒和范晓萱两个重量级人物携手助阵为影人创作主题词曲。