2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。 时大雄为93年一中学长期留班生，常遭同学余忌安（许志安饰）作弄毒打，只有女友采妮（杨采妮饰）对他真心。飞龙三特警混进学校，扫帚头当上老师，铁面做大雄同学，星则任大雄跟班，帮大雄打赢忌安，并向他套取铁雄下落，但大雄却表示校内并无铁雄此人。在这时健亦扮成老师混入学校，另一边大雄母亲要改嫁理查德余……最终飞龙特警能完成任务吗？

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘嘉玲乃新扎高级督察办事满有冲动，而毛舜筠则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费无意中发现一宗黑枪交易，但罗美薇怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘嘉玲苦苦相迫。罗美薇向上司反应，但上司反叫罗美薇以身作饵引黑帮主脑出现，罗美薇大骂二人视人命如草芥。刘嘉玲感极难受，毛舜筠知罗美薇生命危险决心保护，但最后罗美薇仍被杀，而死前把线索交予毛舜筠。毛舜筠、刘嘉玲和上司追查下与黑帮主脑碰面，混乱中上司被挟持，亦首次尝试到死亡边缘的滋味。最后毛舜筠、刘嘉玲合力救回上司，并找回失枪，从此以后，毛舜筠、刘嘉玲皆对人生、事业有积极的改变。

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

被迫离职的音乐学院教师沈廓在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科，得知他因违纪将被学校开除，亲自跑去找校长，恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科，为此他还跟自己的父亲产生分歧。同学崔艺岭从国外回来，他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造，但临行前沈还是放不下陈科，他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒，转眼到了汇报演出的时刻。舞台上，当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时，沈廓被查出患了绝症。