1959年夏天，庐山会议上对彭德怀的错误批判，使他忍受着被冤屈的巨大痛苦过了六年。1965年他不计较个人得失，仍接受毛泽东和党中央委派，到成都去任三线建设副总指挥；当时报纸上满载评新编历史剧《海瑞罢官》的文章，矛头直指彭德怀。他强压愤怒，立即投身到三线建设的调查研究之中：他下矿井，钻煤窑，赴工地，到农村，千里跋涉，不辞辛苦；他心系党和国家命运的同时，还关心着普通工人、农民的生活和疾苦。

电影分为两个单元。《桃花传奇》：中原少女西门无恨（杨钧钧 饰）一直对自己的身世耿耿于怀，为了弄清楚事件的真相，她冒充了当年叱咤风云如今早已隐退江湖的楚留香（刘德凯 饰），成功使得退出江湖已久的楚留香再度出山，并且最终发现西门无恨就是他的女儿。《西门无恨》：曾经，楚留香爱上了麻女圣教的圣女张洁洁（杨钧钧 饰），两人因而遭到了魔火宫的少宫主的追杀。在生下了西门无恨后，张洁洁含恨自尽，西门无恨则被带往了扶桑。西门无恨苦练武功，发誓要为母亲报仇，尽管她成功潜入了麻衣圣教，却不敌邪恶阴险的麻十三（任世官 饰），身陷险境。

《讨价还价》：因为爱讨价还价，又爱面子，林嘉被被很多人请去干上“砍价”的活，却不曾想为自己惹来了麻烦，从而引发了一系列啼笑皆非的事情。

马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。 在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周小刚家被人用枪打死，马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考，他终于将乱麻捋顺，开始了寻枪之路。

老萧、赵小玉等几个老男人在民乐团解散后，几个老男人的生活一时陷于困顿。几个老男人调整心态，自谋生路，在社会底层艰难打拼，各自精彩，但都割舍不了对民乐的那份痴迷。最后他们决定一起组建新派民乐队……