于观（张国立饰）、杨重（葛优饰）和马青（梁天饰）三人在北京开了一家“替人排优、替人解难、替人受过”的三T公司，专门替人解难、解闷、受过。他们碰到了形形色色的怪人和怪事，啼笑皆非，但都给应付了过去，公司业务兴隆，生意火爆。 一个要与女友分手又怕看女友掉泪的人找于观求助，于观受托约见刘美萍（马晓晴饰），十分含蓄地讲出问题并不断责备自己，泪流满面的刘美萍破涕为笑。后来，法院送来传票，勒令三T公司停业整顿，他们三人掏尽了所有的钱打发上门讨饭的顾客亲属，突然，马青说想要打人。大街上，他们肆意冲撞地些郁郁寡欢的中年人，可这些人只顾赶路，毫无反应。

1976年7月27日夜，唐山地区爆发7.8级强烈地震，房屋倒塌，灾民无数。面对即将坍塌的危楼，丈夫方大强（张国强 饰）和妻子李元妮（徐帆 饰）都要去救被困的龙凤胎儿女方登（张子枫 饰）、方达（张家骏 饰）。危急时刻，方大强拦住了妻子，冲进去营救时不幸罹难。李元妮在震后发现，一双儿女被困在一块水泥板两端，若要营救，必然牺牲一方。情急之下，她做出了艰难选择——救弟弟。此事成为方登心中难以磨灭的隐痛。后来，她被军人王德清（陈道明 饰）夫妇收养。高考后，方登（张静初 饰）进入杭州医学院学习，并与研究生师兄杨志（陆毅 饰）产生了感情……方达被救却断了胳膊，李元妮以无私的母爱抚养他成人。成年后的方达（李晨 饰）去杭州闯荡，娶了媳妇小河（王子文 饰），并干出了一番事业。32年后，这家人的命运却因为5·12汶川地震再次发生了交叠……

某街区，五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”，但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起，在与骗子们激烈的斗智斗勇后，成为了“老闺蜜”。从此，便一起相互扶持，共同乐观面对生老病死那些沉重的话题。为了互助和助他，五位老人决定抱团养老，开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折，但最终，却用达观的姿态去笑着面对世界，并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。

大哥唐中秋是殡仪馆的一名化妆师，这是个被大多数人敬而远之甚至有些嫌恶的职业，善良的他内心深处隐藏着一个刻骨铭心的遗憾。在二十多年前，失去父母的他带着两个年幼的弟弟和一个捡来的妹妹，四处流浪寄人篱下。养父母家穷，两个弟弟被迫送走从此失散，而妹妹寄养在以捡破烂为生的庞姨家，因为种种原因不能相认。时隔多年，两个弟弟出现了，一个是有政治前途的官二代，一个是生活在底层的小混混。命运安排他们相逢，而妹妹此时也大学毕业，正走向未知的前程。

清朝末年，紫禁城中洋溢着外喷内张的紧绷气氛。满洲亲贵们见政权岌岌可危，充满危机感，故格外揽权，引起朝野有识之士的极度不满。颖捃王之女宝龄格格，自幼温柔清秀，灵巧客人，深得隆裕太后喜爱，时常被唤进宫程欢膝下。隆裕太后曾在说笑间欲将宝龄指婚给和亲王之子多罗贝勒溥俊，权贵们也认为他俩是门当户对的一对璧人。 溥俊为人聪明、豪爽、霸气、深以爱新觉罗皇统为荣，他积极训练禁卫军，是保守派的先锋。但他也觉得大清国不变革是不行的。溥俊深爱宝龄，痴等宝龄下嫁，但宝龄却爱上父亲门生陈思翰。陈思翰不慕荣利、两袖清风，看似温文实则刚强，他对腐败无能的统治集团感到愤怒而不屑！基于救国救民的急切与冲动，他加入了革命组织，他虽然也喜欢宝龄，但自知俩人身份犹如仇敌，他不能开始这段感情，所以对宝龄很冷淡。可是宝龄对陈思翰用情已深，思翰终被感动，与宝龄倾心相恋。但宝龄的心腹侍女也暗中爱上了思翰。虽然俩人无法公开恋情，但相爱的力量却因此更加坚定。 从小看着宝龄长大的麽麽瑞姨，时常为宝龄担心，屡加劝阻，思翰和宝龄也明知若想结合是困难重重，简直毫无可能，但也都不愿意畏惧退缩。溥俊逼嫁，宝龄深爱思翰，自然百般推托、抵死不嫁溥俊，溥俊困惑而不满，但拒绝放弃宝龄。 思翰的同志陆蔚亭在刺杀溥俊的行动中被捕遇害，遗书中将独子托付给思翰。思翰立誓为他报仇。隆裕将宝龄指婚溥俊，引起思翰的怀疑。宝龄为了表明心迹，委身于思翰。思翰接到刺杀溥俊的任务，自知身命朝不保夕，后悔曾与宝龄有了肌肤之亲。但宝龄直死不悔，令思翰平添几分信心与勇气。