暑假到了，寄宿学校只留下总监Miss郑（张文慈饰）和四个学生愤祥（雷宇扬饰）、小丑（黄小莺饰）、Nokia（袁伟豪饰）及123（施念慈饰）。自从校工福婶（彭丹饰）的孙女离奇死亡，被弃置於冰箱内；而且福婶的小狗被割去头颅，一名转校生Connie（陈思颖饰）来到，连串怪事陆续发生。调查此案的于Sir（王敏德饰）险遇交通意外。Connie养父（李兆基饰）得悉一切时，便告之他们Connie是魔鬼的女儿，众人不信，反责他妖言惑众。

二十五年前，在白天羽（陈勋奇）统领下，神刀门声名显赫，威震江湖。他以前的情人--天下第一庄庄主丁白云（瞿颖），因对白天羽当年对她无情抛弃怀恨在心，与万马堂堂主马空群勾结，率数十名江湖好手追杀白天羽，白天羽身首异处，其全家二十一口惨遭灭门。白天羽私生子叶开（陈勋奇）被“小李飞刀”收留门下，与丁白云的侄女丁灵玲（袁咏仪）同门学艺，得传飞刀绝技，同时，白天羽的原配白夫人，收养了一个孤儿--傅红雪（狄龙），把他当作自己的儿子，传授他武功，并要求他为白家报血海深仇。二十五年后，叶开与傅红雪相遇在关外小镇，原来两人同为万马堂而来，同时小镇内怪事连连，先是叶开遇上神秘的无腿人，屡屡遇到追杀；傅红雪刚到小镇的第一晚就遇到了一神秘女子以身相许；马空群突然失踪；美丽的马芳玲（袁洁莹）离奇被杀，身首异处，令人疑是傅红雪所杀；傅红雪的新婚妻子被人暗杀，身上带有叶开的飞刀；马空群的女人沈三娘（陈玉莲）屡次在危急时，现身相救……

医生刘文是个表面玩世不恭，心思细腻的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。在他的病人当中有英勇的警员、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

波子（李丽珍饰）、飞机（陈妙瑛饰）、小福星（麦家琪饰）是夜总会的当红三“金鱼”，亦是铜锣湾出名的江湖古惑女。一日波子在电玩中心认识了身手不凡的古惑女Van仔（莫文蔚饰），四人从此结伴打拼天下。 小混混佐治（吴镇宇饰）一直追求波子，而波子瞧不起他的懦弱，仍然钟情于前男友，现如今也是号称“香港之虎”的洪义一哥（唐文龙饰）。原来，曾经的一次意外让波子替一哥顶了罪入狱，并在里面与一哥前女友爱滋（钟淑慧饰）结下梁子。波子出狱后不再信任一哥，二人分手。 爱滋出狱后心中一直不忘报仇，于是找到大哥洛威拿（吴毅将饰）请求其帮助将波子一伙人铲除。 一场江湖大风暴就要上演。

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…