20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢…… 本片根据张海帆的同名小说改编。

本片讲述了20世纪90年代，来自大城市的雷春阳来到农村地区教书，让班级焕然一新，为了孩子利益不惜得罪校长，在赞助商和校长的排挤下，一度被迫离开学校，在教育局的调查下，黑心校长被开除，雷春阳重返学校，与孩子们重聚的故事。包含了雷春阳与孩子们的师生之情，孩子们之间淳朴的友情，展现了20世纪90年代的田园风光和校园风貌。歌颂了雷春阳老师无私奉献，舍己为人的教育精神，弘扬正能量。通过这些个鲜活的故事，给我们展现了许许多多不同的面孔，热爱教育、无私奉献的女教师雷春阳，浑浑噩噩、不作为的高老师，为了利益不择手段的钱校长，校园小霸王王大力，捣蛋鬼黄宇，身世可怜却淘气的吕光，渴望上学的辍学女孩于晓娟等等。通过这些故事，展现了教育的重要性，一个无私奉献的好老师，可以影响一群孩子，为他们插上梦的翅膀。这些故事展现了复杂的人性，批判了贪婪，忘恩负义的丑恶。通过此片，告诉我们，每一个孩子都是值得培养的，唯成绩论的教育观念并不可取。

睿智清醒的女城主苏眉为父报仇，用宝藏作为诱饵，引性情桀骜不驯的青年将领贺敬尧入迷局，两人在互相利用中生出爱意，最终修成正果的故事。

刚毕业的姚发到《1818》栏目当见习记者，一心只想做正统新闻，却在采访中遇到形形色色的人和事，并在金牌记者卫莱的带领下，化解了一桩桩啼笑皆非的民生事件。姚发逐渐明白了民生记者的初心与责任，坚定地朝梦想前进。

患有怪病的贵嫔苏芩，入宫后偶遇黑衣人“病中病”劫持，并以与宁安王陆寰相守成婚为条件达成“弑君”协定，在风波中二人共赴生死逐渐感情升温。