吴迪（小沈阳 饰）以修鞋为生，最大乐趣就是看武侠漫画《飞剑》。某日，他遇到了修鞋女子月露（林熙蕾 饰），后者是皇上（陈志朋 饰）的表妹，因不愿做皇后，逃之夭夭。皇上派遣大内高手杨过（曾志伟 饰）追杀。吴迪盲打误撞杀了淫贼田扒光，救了月露。为了把鞋还给月露，吴迪前往泰山。途中，吴迪遭遇河盗独孤鸿（赵本山 饰）及其弟子（程野 饰），在世外高人的暗中帮助下，他击退了独孤鸿。老人临别时输给他深厚内力，赠给他一本《九阴真经》，由于他只看图，随手丢在一边。田扒光的神农教同门姐妹粉凤凰和红凤凰找他算账，结果他毫发无损，对方损兵折将。逃避追杀时，他掉进了万丈深渊，却遇到了世外高人的敌人（吴宗宪 饰），好在有惊无险。不过，最终吴迪还是住进了神农教主（恬妞 饰）开的黑店，并遇到了心上人月露……

桃花镇龙家酒坊的龙三喜，虽然是个男子，却长得面若桃花，性格软弱，本来只是个不愿意学习酿酒的普通孩子，然而命运将他推进一个个磨难之中，和龙三喜从小亲如兄弟的齐龙从日本留学归来，变成日本人的傀儡，为了掌握龙家酒坊传说中贡酒的秘密，齐龙和日本人狼狈为奸，陷害龙三喜的父亲，龙家酒坊的主人龙世庭，终于将龙世庭和龙家逼上穷途末路，将龙家酒坊侵占。 龙三喜在龙家生死存亡之际，挺身而出，为了保卫龙家，保卫贡酒，保卫中国名酒不被侵略者掠夺，展开了和日本人和齐龙的争斗，这同时也是龙三喜磨砺成长的过程，他从一个细皮嫩肉不懂酿酒的漂亮男孩，经历胯下之辱，在齐龙手下忍辱偷生，学会酿酒技术，然后自己重开酒坊，和齐龙分庭抗礼，在被齐龙数次陷害，都大难不死后，终于完成失传多年的龙家贡酒，并且粉碎了齐龙和日本商人的邪恶野心。 在故事中和他一路并肩的是曾经为了拯救桃花镇被土匪带走被众人看不起的传奇女性齐秀秀，以及和他青梅竹马，却又是齐龙妹妹的齐凤，在曲折复杂的故事线中，又带上了丰富的情感色彩。

十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位除暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。

从大陆来港的龙，因身手不凡，被财团首脑李华宇罗政为旗下夜总会睇场。与李合股的日本人死后，其子秀夫欲吞并李之股份，李被逼动用大量资金，购买秀夫手上的股权。李的独生女阿美不满秀夫所为，私下找秀夫麻烦，终引致连场恶斗。

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。