当一个叛逆的少女独自踏上与自己的根源联系的夏日之旅时，她发现自己处于一个新的世界，为自己的一生做好了准备，并发现自己一直在努力。

故事从一班巴格达至洛杉矶的飞机上悄然发生……从伊拉克战场上归国的美军军官凯特（朱莉娅·罗伯茨 饰），在飞机上意外的结识了霍顿（布莱德利·库珀 饰），两人在飞机上同坐一排，越聊越投机，凯特对这个帅气的男人颇有好感，但哪知霍顿却是一个同性恋，他正烦恼的是自己心仪的西恩（埃里克·迪恩 饰）碍于压力，迟迟不敢公开自己的恋情，不过这也怪不得西恩，因为他是一名橄榄球运动员，如果自己一旦出柜，很可能就会毁了自己的前程。凯特回到家中，发现自己的母亲埃斯特尔（雪莉·麦克雷恩 饰）正在和父亲埃德加（赫克托·埃里仲杜 饰）聊着过去的风花雪月…… 　　洛杉矶一间花店的老板瑞德（艾什顿·库彻 饰）一直挖空心思讨好女朋友摩莉（杰西卡·阿尔芭 饰），他经常求教于自己青梅竹马的死党朱莉娅（珍妮弗·加纳 饰）如何追到摩莉，但当他真正向摩莉求婚之后，却发现自己一直在意的，却是朱莉娅，与此同时，朱莉娅也发现自己的男朋友早就结婚了；高级白领莉兹（安妮·海瑟薇 饰）正与男友乔许（托弗·戈瑞斯 饰）商量如何过情人节，看上去甜甜蜜蜜的两人其实有着各自的秘密…… 　　2月14日的洛杉矶，10位男男女女，5对情各有别的恋人，在这个繁华的城市上演着爱的故事。

　有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。

1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……

马库斯与莉丝，格雷格与尼娜这两对情侣相约驱车旅行。在荒凉寂静的国道上，他们与一辆巨型的卡车发生龃龉，继而被对方撞出国道。虽然侥幸逃生，但是格雷格遭遇严重骨折，危在旦夕。经过一番紧急施救，马库斯暂时为好友做好包扎。这时，他们发现那辆卡车正停在不远的地方，而司机不知去向。不久司机持枪向四人袭来，紧急关头，他们开走了卡车，而在恍惚迷离间马库斯将车开到一条绝路上来。他与莉丝一同去寻求帮助，中途二人发生争吵后走散，他们各自遭遇着恐怖的经历。与此同时，格雷格偶然打开卡车货柜大门，出来后性情也似乎发生变化。这辆巨型卡车仿佛有着难以置信的魔力，正残酷吞噬这四个年轻人