监狱的典狱长温特上校(詹姆斯·甘多费尼)素以严酷的铁腕政策而著称,起初,埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬,但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后,这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视。埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙,日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动:埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友,掀起了推翻典狱长统治的大战。一群曾被宣判为“再也不是军人”的囚犯,在监狱里,要证明自己依然能像勇敢的士兵那样战斗。所以,这场越狱行动不仅关系到他们的自由,更与他们曾视为生命的荣誉息息相关……