一群人受困在电梯里,才发现恶魔就在他们其中之一.

20世纪60年代，美国的势力向亚洲渗透，为此政府实行的一项绝密计划——战士再造计划，通过药物注射等手段将士兵大造成冷血无情、实力强悍的超级战士。

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆，正当他信心满满之时，却发现人生并非像他想得如此简单……

20世纪五六十年代，慌乱的少女克莉丝汀奔走在旷野之上，她点燃了附近的农舍，不过最后还是被警察抓去，继而送进了北湾精神病院。由于克莉丝汀极具攻击性，因此她被安排进了特殊病房，在这里她的自由受到限制，能见到的除了冷冰冰的医生护士，便是隔壁的女孩艾米莉、柔伊、艾瑞丝等人。 从女孩们的口中，克莉丝汀得知神秘的斯金格医生似乎一直在女孩们的身上做某项实验，与此同时，仿佛有一个恐怖的恶灵逡巡在精神病院内，时刻准备夺取女孩们的性命……

本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：总统、中情局局长和特工》改编而成。 Osbourne（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）是CIA的资深分析员，因酗酒问题被开除。沮丧的Osbourne回到家中又不被老婆重视。他妻子Katie（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）是个冷冰冰的职业医生，与财政部的Harry（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）偷情，在船上共度春光。Osbourne赌咒写一本自传来透露CIA的高极机密，却被一心想跟自己离婚的Katie错拿去记录调查自己的财政报告，后又不慎落在了健身房。被傻里傻气的健身房女员工Linda（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）和稍有点二百五的健身教练Chad（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）拾得，这下一直为整容手术费用发愁的Linda有了主意，决定去敲诈。这一群人的命运就因为这张光盘而发生了变化。