Mac（黎明）、Bird（陈小春）、Sam（李灿森）和Michelle（雪儿）是国际神偷组织界的精英，四人一向合作无间配合默契，完成过许多艰巨任务。 此次四人要到马来西亚侦察一名科学家，希望偷取其刚研制成功的治癌药。可是在悄悄潜入药厂行动的过程中四人却遭遇埋伏，方知此次任务是骗局一场。在四人试图逃脱的过程中，Mac失手，但因神秘性感的女子June（舒淇）得以解困。从June身上，Mac忆起前女友被旧拍档出卖而死去的往事，并拥有了一个破解迷局的重要线索。

一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……

春秋战国时期，一向昏庸好色的齐宣王（梅艳芳饰）误闯夜叉山，碰上了美丽的寨主钟无艳（郑秀文饰），齐宣王决定把钟无艳娶为皇后，可是一直倾心于钟无艳的“狐狸精”（张柏芝饰）出手阻挠，只要钟无艳爱上其他的人，脸上便会无缘无故多出一块难看的红斑。狐狸精后来化身夏迎春勾引齐宣王，齐宣王终日沉醉温柔乡。而钟无艳为了夫君出生入死、南征北战。齐宣王只会有事求助于钟无艳时才好言相向。齐宣王十分好赌，竟然把钟无艳作为作为筹码输掉了，钟无艳愤怒离开，脸上红斑也自然消失。夏迎春得逞后也离开了皇宫，齐宣王才发现自己最爱为何人，浪子回头。在受到叛徒攻击时，还是爱着齐宣王的钟无艳，赶到了皇宫，帮忙驱走外敌……

石县的年轻乡长赵凤瑞为了发展经济，被人告发挪用有教育专款修公路而被免职调走。告他的人，正是他的未婚妻石村小学教师韩敏。 8年后，政绩突出的赵凤瑞主动要求重回石县任县长，妻子杨淑芳认为他回石县只是为了初恋情人韩敏。祖籍是石县的港商陈庆元和女儿珍妮选择石村小学作为盖女娲庙的地址。仍旧是副县长的李国强当即表示同意，而县长赵凤瑞则反对。李国强看到赵凤瑞态度坚决，把他的表现和做法汇报给上级领导。赵凤瑞受到上级领导的批评，督促他尽快与港商签约。课外活动中，菊花和丫丫意外滑下山崖，有恐高症的韩敏奋力救了两人，自己却摔下悬崖。这一切被正在此地游玩的珍妮用摄像机拍了下来。珍妮说服了父亲，陈庆元向赵凤瑞提出放弃盖女娲庙的计划，而要在石村小学原址建一个新校舍。

一个漆黑的夜晚，一个黑影鬼鬼祟祟地潜入了文物收藏家季明的家里，企图盗走季家的传家宝——南宋时期的哥窑瓶。由于季家安装了报警装置，偷盗未遂。季明从监视器中看见了盗宝的不是别人，而是自己的儿子季平。