Jarrod（艾里克•巴弗尔 Eric Balfour 饰）和妻子Elaine（斯考蒂•汤姆森 Scottie Thompson 饰）应朋友Terry（唐纳德•法森 Donald Faison 饰）之约，来洛杉矶参加他的生日派对。后者做生意发了横财，不但买了摩天楼的豪宅，一切电器全自动。而且身边美女如云，更重要的是，他准备拉Jarrod入伙。而此事却遭到了Elaine的强烈反对。原来，后者已经怀孕，这让Jarrod不知所措。当天夜里，他们先后发现一阵蓝色强光从窗外射入。有人被吸入强光之中丧命，Jarrod险些中招，幸好Terry相助才逃过一劫。此后，这强光先后从天际坠落，勇敢的Terry和Jarrod在天台赫然看到了不可思议的景象，Jarrod还拍下了照片：若干个散发着刺目蓝光的巨大外星生物先后在地球着陆，而他们的摩天楼也成为了外星人的猎物，周围的朋友一个个被吸走丧生，人类面临一场浩劫……

托尼（维果·莫腾森 Viggo Mortensen 饰）是一个吊儿郎当游手好闲的混混，在一家夜总会做侍者。这间夜总会因故要停业几个月，可托尼所要支付的房租和生活费不会因此取消，所以他的当务之急是去寻找另一份工作来填补这几个月的空缺。在这个节骨眼上，一位名叫唐雪莉（马赫沙拉·阿里 Mahershala Ali 饰）的黑人钢琴家提出雇佣托尼。 唐雪莉即将开始为期八个月的南下巡回演出，可是，那个时候南方对黑人的歧视非常的严重，于是托尼便成为了唐雪莉的司机兼保镖。一路上，两人迥异的性格使得他们之间产生了很多的矛盾，与此同时，唐雪莉在南方所遭受的种种不公平的对待也让托尼对种族歧视感到深恶痛绝。

斯大林格勒战役中，瓦西里（裘德•洛 Jude Law 饰）是一个威震部队的神枪手。他的好枪法百发百中，令敌人闻风丧胆。 为了激励士气，树立榜样，瓦西里的战友——苏军文宣部军官丹尼洛夫（约瑟夫•费因斯 Joseph Fiennes 饰）在报纸上大量刊登瓦西里的英雄事迹，令瓦西里的形象更为高大。然而，坦妮娅（雷切尔•薇姿 Rachel Weisz 饰）的出现，让瓦西里和丹尼洛夫都同时迷恋上了这个飒爽女兵。但塔妮娅喜欢的是瓦西里，这让丹尼洛夫大为妒忌。 另一方面，德军派出了他们的狙击手康尼（艾德•哈里斯 Ed Harris 饰），让同是神枪手的他抗衡瓦西里。在硝烟弥漫的战场上，瓦西里和康尼开始了斗智斗勇的决斗。

瑞克和艾弗琳现在已经结婚，并在伦敦安了家，与他们的儿子艾里克斯生活在一起。经过了一连串的事件之后，他们发现"老怪"伊默特普的尸体在伦敦大英博物馆又复活了----“木乃伊”伊默特普再次现身于地球，继续完成其毕生追求的邪恶行径。但是在这个世界上，另外一股力量也释放出来了，它来自于古埃及最黑暗的、神秘的教派，并且比伊默特普更为强大。当这二支可怕的力量发生碰撞时，整个世界命运的平衡就被打破了。瑞克-奥克康纳等不得不竭尽全力，尽快从这些邪恶势力中拯救出整个世界，还有他们的儿子。

爱林（希拉里·斯万克 Hilary Swank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。 爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。 孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。