在1585年，此时伊丽莎白一世已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽 •斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。

两年前的搭车人杰克掉在古生物学家阿瑟博士车中一个住址簿，阿瑟去还给杰克时，意外听说，杰克因谋杀他有钱的母亲，已被处以绞刑。阿瑟大吃一惊，因为案发时，杰克正在他的车上。两年来，阿瑟一直在外面，现在刚刚回来，无法证明杰克无罪，阿瑟深感内疚，可是他发现杰克的家人对杰克的死并不感兴趣，这引起他的注意。阿瑟调查了家庭中的每一个成员，最后知道了真相。

1805年，拿破仑在欧陆纵横，而海战方面，只有英国舰队可以与之匹敌。英军杰克（Russell Crowe 饰）船长与自己的军舰惊奇号受命拦截法方军舰地狱号进入南太平洋，两舰在巴西北海岸初次相遇，地狱号凭借优势火力与厚甲将惊奇号击败，杰克依靠浓雾天气勉强得脱。虽然初战不利，但曾经跟随纳尔逊将军的杰克对自己的军舰充满信心，拒绝返航并着手研究对手。不久两舰再次相遇，杰克使用诱饵战术扭转了局势，一路追踪到暴风雨肆虐的合恩角，杰克的执着引起好友船医斯蒂芬的反对，但是杰克拥有一支精英的团队，在种种不利之中，船员们将针对性的训练坚持了下来。斯蒂芬意外受伤让杰克停止追逐，暂留小岛休整，此行意外的为杰克提供了战斗灵感，很快地狱号再次出现，两舰终于迎来了宿命般的对决……本片获2004年奥斯卡最佳摄影奖、音效奖等十余项褒奖。